中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于收购包钢集团节能环保科技产业
有限责任公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）拟以现金方式出资 84,288.25 万元收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）全部股权。收购完成后，节能环保公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准
●包钢（集团）公司就公司收购节能环保公司作出如下承诺：节能环保公司股权变更至公司名下完成工商登记变更后，除公司及公司下属企业外，包钢（集团）公司及其控制的其他企业将不在中国境内或境外，以任何形式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或者间接参与任何与节能环保公司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产经营与节能环保存在相同、相似产品、经营范围的公司和业务。
一、关联交易基本情况
自上市以来，公司通过在理念更新、规划引领、科研创新、管理提升、工艺技改、项目建设等方面综合施策、协同推进，不断提升公司绿色低碳、节能环保发展水平。特别是“十三五”期间，公司贯彻落实国家节能环保产业政策，积极践行新发展理念，健全完善节能环保制度体系与工作机制，加大人、财、物等资源要素投入，启动并完成稀土生产“三废”综合治理技术改造工程等系列节能环保转型提档升级项目，大力发展稀土功能材料产业为节能环保提供支撑和助力，公司环保治理及绿色制造水平明显跃升，进入了引领行业绿色发展的新阶段。
基于此，遵循国家绿色制造及节能环保政策导向，深入贯彻新发展理念，坚定不移走以生态优先、绿色发展为导向的高质量发展新路子，做强做优做大公司产业规模，实现公司主业发展与节能环保互促互进、融合发展，打造和培育节能环保产业新的业绩增长点和发展驱动力，统筹布局节能减排、碳达峰碳中和工作，进一步提升绿色制造及绿色发展水平，巩固提升公司竞争优势，以主业为引领、融合节能环保产业协同运营推动公司高质量发展，根据审计评估结果，公司拟以现金方式出资 84,288.25 万元收购控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司〔以下简称包钢（集团）公司〕全资子公司包钢集团节能环保科技产业有限责任公司（以下简称节能环保公司）全部股权。收购完成后，节能环保公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
因包钢（集团）公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
法定代表人：魏栓师
注册资本：1642697.7111 万元
成立时间：1998 年 6 月 3 日
经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售；群众文化活动；旅行社及相关服务；技术推广服务；道路货物运输（危险货物道路运输活动除外）、普通货运；煤炭开采和洗选业；无损检测；开发、投资、建设运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；售电业务。
主要股东或实际控制人：内蒙古自治区人民政府持有包钢（集团）公司 69.1513%股权，为其控股股东及实际控制人。
关联关系：包钢（集团）公司持有公司 38.92%股权，为公司控股股东，是《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。
履约能力：包钢（集团）公司生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：包钢集团节能环保科技产业有限责任公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区河西工业区包钢信息楼东副楼
法定代表人：韩培信
注册资本：50 万元人民币
成立时间：2007 年 5 月 30 日
经营范围：环境技术咨询服务；环境技术研发；固体废弃物的综合利用及循环经济研发；钢铁、稀土、矿山等生产工艺技术咨询服务；设备制造技术咨询服务；节能环保专项工程管理与服务；节能技术推广服务；环保排污权交易、能源（电力）交易；工业环保设施托管运营管理（EMC）;污水处理以及环境治理相关大气污染治理、危险废物治理（凭许可证经营）；冶金渣、粉煤灰、干选废石、尾矿等一般固体废物综合利用产品销售；工程（环境）监理（凭内蒙古自治区环保厅批复经营）；检测服务（能源）、环境保护监测与检测；环境污染处理药剂材料制造；园林绿化工程；道路、生态保护与土壤修复工程。
股权结构：节能环保公司为包钢（集团）公司全资子公司。
财务状况：根据具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《包钢集团节能环保科技产业有限责任公
司截止 2020 年 12 月 31 日净资产专项审计报告》[致同专字(2021)
第 230FC0048 号]，节能环保公司 2019 及 2020 年度主要财务指标合
并数如下：
单位：万元人民币
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 137,059.51 111,252.83
资产净额 78,173.02 32,513.00
2020 年度 2019 年度
营业收入 65,712.77 54,952.11
净利润 9,300.63 3,895.16
增资情况：2020 年，包钢（集团）公司按照其节能环保相关业
务情况，以环保、节能、检测、监测、评价、工程业务为主对其节能
环保产业进行了整合并对节能环保公司进行了增资，增资总额共计
66,062.74 万元，计入资本公积。
节能环保公司下属子公司及参股公司如下：
序号 公司名称 持股 成立日期 注册资本 经营范围
比例 （万元）
包钢集团冶金渣综 冶金渣综合利用及生产、销售；水泥
1 合利用开发有限责 100% 2004.12.28 1990 及制品的销售；普通货物运输（凭许
任公司 可证经营）。
道路普通货物运输、货物专用运输（罐
式）（在许可证有效期内经营）；化
肥、有机肥的生产与销售；劳务、非
包头市包钢星原化 标准制作、检修、化学添加剂、编织
2 肥有限责任公司 100% 1999.3.30 1845.62 袋加工、销售；硫磺、工业萘（无仓
储点对点经营，用途：工业生产）的
销售；厂内园林绿化、道路绿化施工。
（国家法律、法规规定应经审批的未
获审批前不得生产经营）
许可经营项目：普通货运（罐式运输）
（凭许可证经营）； 一般经营项目：
土石方工程；物业服务；保洁服务。
3 包钢绿化有限责任 100% 2009.7.9 1000 园林绿化、道路绿化施工；道路及路
公司 灯设计施工；园林建筑；园林景观设
计；苗木、花卉的种植及销售；园林
机械设备销售；道路维护、保洁、养
护；园林技术开发、咨询；道路业务
培训；设备检修（不含特种设备）。
公路砂石及碎石加工。矿产品的销售；
沥青混凝土的销售；钢材、建材、五
金机电的销售；管道工程；废旧物资
回收。
包头市绿源危险废 医疗及工业废弃物的收集、处理处置、
4 物处置有限责任公 100% 2018.5.25 100 回收利用以及相关工程建设、生产运
司 营管理（筹建）；环境保护、环境工
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