中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售
资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为盘活中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）存量资产，提高资金使用效率和效益，公司拟依据资产评估结果确定的价款总计120,302.54万元（不含税），向内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称包钢股份）出售库存稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易基本情况
2012年，公司为加大对白云鄂博稀土资源的直接占有和开发力度，促进公司生产经营持续稳定发展，经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，公司从控股股东包钢（集团）公司购入600万吨白云鄂博矿稀土矿石，用于保障公司稀土选矿生产及工业试验。2014年，包钢（集团）公司下发《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司未来发展战略的实施规划》，明确了公司和包钢股份的发展定位，即包钢股份为铁、有色金属、煤炭等上游矿产资源及相应产品的唯一整合方，公司为稀土冶炼、分离及
应用业务的唯一整合方。近年来，公司按照包钢（集团）公司的总体规划，改变稀土产品生产所需稀土原料采购品种，向包钢股份整体出租稀土选矿资产，通过优化配置各类资源要素，集中力量发展稀土冶炼分离、下游功能材料和应用产业，不断延伸产业链，加快产业发展。鉴于公司目前不再生产稀土精矿，现存与稀土选矿有关资产已不能为公司生产所使用，因此，为盘活公司存量资产，提高资金使用效率和效益，公司拟向包钢股份出售包括上述稀土矿石、生产厂房、设备等与稀土选矿有关的全部实物资产。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：李德刚
注册资本：455.85亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需
前置审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
主要财务指标（源自公开披露数据）： 单位：亿元
2018年9月30日2017年12月31日
资产总额 1,479.43 1466.42
资产净额 518.52 493.36
2018年1-9月 2017年度
营业收入 482.67 536.84
归属于上市公司股东的净利润 23.04 20.61
包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司稀土选矿生产及工业试验后库存的549.48万吨稀土矿石，以及公司稀选厂、白云博宇分公司的房屋建筑物、机器设备和材料备件。标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
截至2018年10月31日，交易标的资产账面价值如下（数据未经审计）：
单位：万元
资产项目 账面原值 已提折旧或摊销 已提减值准备 账面净值
一、存货 74,666.54 74,666.54
其中：稀土矿石 73,734.96 73,734.96
材料备件 931.58 931.58
二、固定资产 20,346.43 8,783.14 2,369.87 9,193.42
其中：房屋建筑物 9,599.39 3,978.11 5,621.28
机器设备 10,747.04 4,805.03 2,369.87 3,572.14
三、在建工程 626.29 626.29
四、合计 95,639.26 8,783.14 2,369.87 84,486.25
四、关联交易定价
本次交易委托具有证券期货业资质的评估机构北京天健兴业资
产评估公司对交易标的进行了评估，并出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司拥有的稀
土选矿资产项目资产评估报告》〔天兴评报字（2018）第1554号〕（以下简称《资产评估报告》）。
评估基准日为2018年10月31日，评估假设为交易假设、公开市场假设和持续使用假设，评估采用资产基础法确定的评估结果如下：
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
一、存货 74,666.54 107,556.58 32,890.04 44.05
其中：稀土矿石 73,734.96 106,727.28 32,992.32 44.74
材料备件 931.58 829.30 -102.28 -10.98
二、固定资产 9,193.42 12,662.95 3,469.53 37.74
其中：房屋建筑物 5,621.28 8,348.34 2,727.06 48.51
机器设备 3,572.14 4,314.61 742.47 20.78
三、在建工程 626.29 83.01 -543.28 -86.75
资产总计 84,486.25 120,302.54 35,816.29 42.39
本次交易标的评估值为120,302.54万元，评估增值35,816.29万元，增值率42.39%。双方同意以评估值作为本次交易总价。本次交易不涉及债权债务转移及债务重组。
五、关联交易的价款支付及权属转移
本次交易总额为120,302.54万元（不含税），双方约定2018年12月31日前以现金、银行承兑汇票或债权抵顶等方式完成价款收付。完成款项收付后，双方在资产所在地办理资产移交。
六、关联交易对公司的影响
公司向包钢股份出售资产，能够有效盘活公司资产，提高公司资金使用效率和效益。交易不存在损害公司、非关联股东特别是中小股
东利益情形，不会影响公司独立性，符合公司及股东整体利益。
七、关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产的议案》，7名关联董事赵殿清、李金玲、杨占峰、邢立广、赵德贵、张日辉、王占成回避了对该议案的表决，7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司在股东大会上将回避表决。
公司独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见，同意公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产，并提交公司股东大会审议。董事会审计委员会发表了书面审核意见，同意公司向内蒙古包钢钢联股份有限公司出售资产。
八、备查文件
（一）北方稀土第七届董事会第九次会议决议；
（二）北方稀土第七届监事会第七次会议决议；
（三）北方稀土独立董事事前认可及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会书面审核意见；
（五）北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔天兴评报字（2018）第1554号〕。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2018年12月13日
