债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—048
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于收购封德等六名自然人持有的公司子公司
包钢天彩靖江科技有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”或“公司”）以现金出资5,292万元，收购封德等六名自然人合计持有的公司子公司包钢天彩靖江科技有限公司（以下简称“包钢天彩”）30%股权。收购完成后，公司持有包钢天彩65%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司子公司包钢天彩六名自然人股东封德、封俊德、封庆德、徐朝良、俞鹏程、祝介女因个人原因，拟转让其各自所持有的包钢天彩部分股权。为进一步提高包钢天彩运营效率、经营质量和效益，优化股权结构，巩固增强公司对包钢天彩的控制力，加快公司发光材料产业做强做大，公司根据审计评估结果，以现金出资5,292万元收购上述六名自然人合计持有的包钢天彩30%股权。
公司第六届董事会第十九次会议以14票同意、0票反对、0票弃
权的表决结果，审议通过了《关于收购封德等六名自然人持有的公司债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—048
子公司包钢天彩靖江科技有限公司30%股权的议案》。
本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
俞鹏程，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村俞家圩15号。2012年6月起任包钢天彩总经理。
封 德，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村西
柏木桥25号。2012年6月起任包钢天彩副总经理。
封庆德，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村西柏木桥25号。2012年6月起任包钢天彩副总经理。
封俊德，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村西柏木桥25号。
徐朝良，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新桥村新六圩东48号。
祝介女，女，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇务本村宝塔圩26号。
以上六名股东转让其各自所持有的包钢天彩股权均已获得包钢天彩其他股东一致同意，其他股东已放弃对该部分股权的优先购买权。
六名股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。六名股东对其各自所拥有的包钢天彩股权具有完全处分权，不存在质押等任何担保物权及其他权利限制。
三、包钢天彩基本情况
（一）包钢天彩基本情况
债券代码：143039 债券简称：17北方01
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包钢天彩成立于2012年6月。注册资本：2.5亿元人民币。法
定代表人：李金玲。住所：靖江经济开发区城南园区城西大道永益路。
经营范围：稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料、集成电路、光电子器件研究、开发、制造、销售；金属及金属矿销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
包钢天彩股权结构如下：
北 俞 封 封 祝 徐 管
股东 方 鹏 封 庆 俊 介 朝 李 刘 沛
名称 稀 程 德 德 德 女 良 静 勇 林
土
持股 35% 15% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 7.5% 5% 3.75% 3.75%
比例
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第230FC0084号《审计报告》，包钢天彩截至2016年12月31日及2017年6月30日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
2017年6月30日 2016年12月31日
总资产 25827.05 22774.67
净资产 18183.68 19108.26
2017年1-6月 2016年度
营业收入 6227.46 6595.82
净利润 -924.59 -664.04
（二）资产评估情况
公司委托具有从事证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次股权转让所涉及的包钢天彩股东全部权益进行了评估，并出具了北方亚事评报字（2017）第01-365号《资产评估报告》。本次评估以2017年6月30日为基准日，采用资产基债券代码：143039 债券简称：17北方01
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础法的评估结果作为评估结论。包钢天彩于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为 17,719.12万元，较评估基准日账面净资产18,186.68万元评估增值-464.56万元，增值率为-2.55%。评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 1 10,714.14 10,816.34 102.20 0.95
非流动资产合计 2 15,112.91 14,546.16 -566.75 -3.75
其中: 长期股权投资 3
投资性房地产 4 1,717.20 1,805.27 88.07 5.13
固定资产 5 7,306.88 7,459.82 152.94 2.09
其中：建筑物 6 5,249.94 5,677.18 427.24 8.14
设备 7 2,056.94 1,782.63 -274.31 -13.34
在建工程 8 172.23 197.01 24.78 14.39
无形资产 9 5,677.76 4,870.65 -807.11 -14.22
其中:无形资产-土地使用权 10 5,677.76 4,870.65 -807.11 -14.22
长期待摊费用 11
资产总计 12 25,827.05 25,362.50 -464.55 -1.80
流动负债 13 7,643.38 7,643.38
非流动负债 14
负债总计 15 7,643.38 7,643.38
净资产 16 18,183.68 17,719.12 -464.56 -2.55
参考评估值，经协商并取整处理，公司收购六名股东持有的包钢天彩 30%股权的股份支付对价确定为5,292 万元。其中，支付封德、封庆德、俞鹏程的股份对价均为441万元，支付封俊德、徐朝良、祝介女的股份对价均为1,323万元。
四、本次收购包钢天彩股权对公司的影响
收购完成后，公司在包钢天彩的股权比例将增至65%，实现对其
绝对控股。通过优化包钢天彩股权结构，能够巩固增强公司对包钢天彩的控制力，进一步提高包钢天彩运营决策效率、经营质量和效益，为其转型升级和可持续发展创造有利条件，促进公司发光材料产业做强做大。
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五、备查文件
（一）北方稀土第六届董事会第十九次会议决议；
（二）北方稀土第六届监事会第十八次会议决议；
（三）《包钢天彩2016年度及2017年1-6月审计报告》【致同审字(2017)第230FC0084号】；
（四）《包钢天彩资产评估报告》【北方亚事评报字（2017）第01-365号】；
（五）《股权转让协议》（草案）。
特此公告。
