债券代码：143039 债券简称：17北方01 编号：(临)2017—035
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司关于收购三菱商事株式会社持有的包头
天骄清美稀土抛光粉有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”或“公司”）以自有资金出资人民币1000万元，收购三菱商事株式会社（以下简称“三菱商事”）持有的公司控股子公司包头天骄清美稀土抛光粉有限公司（以下简称“天骄清美”）全部5%股权。●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司控股子公司天骄清美股东三菱商事因其自身发展需要及经营策略，拟转让其持有的天骄清美全部5%股权，不再参与经营。为做强做大公司稀土抛光材料产业，巩固提升发展优势，进一步提高投资收益，公司结合自身发展战略，根据审计评估结果，经与天骄清美其他股东协商，以自有资金出资人民币1000万元收购上述5%股权。 公司第六届董事会第十七次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购三菱商事株式会社持有的包头天骄清美稀土抛光粉有限公司股权的议案》。
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本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三菱商事成立于1954年7月，注册资本2044亿日元，法定代表
人垣内威彦，主要经营能源、金属、机械、化学品、生活产业以及金融领域多种产品的制造、销售和服务。
截至2016年3月末，三菱商事总资产14兆9163亿日元，净资
产5兆175亿日元，营业收入6兆9256亿日元，净利润-1326亿日
元。三菱商事与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。
三、天骄清美基本情况
（一）天骄清美基本情况
天骄清美成立于1995年12月。注册资本934.5万美元。法定代
表人张忠。主营业务为稀土抛光材料的开发、生产及销售。天骄清美现已形成5个系列40多种规格型号的稀土抛光产品，拥有两个专业生产工厂，具备年产7500吨稀土抛光材料生产能力，是北方稀土重要的稀土抛光材料生产基地，是目前世界最大的稀土抛光材料生产研发企业。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字
(2017)230ZC0609号《审计报告》，截至2016年12月31日，天骄清
美总资产2.86亿元，净资产2.39亿元；营业收入1.36亿元，净利
润1200万元。
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股权转让前后天骄清美股权结构
持股比例
股东名称
转让前 转让后
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司 60% 65%
AGC清美化学株式会社 35% 35%
三菱商事株式会社 5% 0%
合计 100% 100%
三菱商事持有的天骄清美股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。天骄清美股东AGC清美化学株式会社已承诺放弃对该部分股权的优先购买权。
（二）资产评估情况
公司委托具有证券期货相关业务评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙，以下简称“北方亚事”），为公司收购三菱商事持有的天骄清美股权事宜进行了资产评估，出具了北方亚事评报字（2017）第01-221号《资产评估报告》。
根据《资产评估报告》，在天骄清美持续经营假设前提下，以2016
年12月31日为评估基准日，以收益法评估结果为最终评估结论，天
骄清美股东全部权益价值的评估值为25,820.59万元，较评估基准日
账面净资产23,879.80万元增值1,940.79万元，增值率为8.13%。
三菱商事持有的天骄清美 5%股权价值为：25,820.59万元
*5%=1,291.03万元。
双方根据评估结果，经友好协商，最终确定公司收购三菱商事持有的天骄清美5%股权的股份支付对价为人民币1000万元。
（三）董事会意见
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董事会认为，为本次收购天骄清美股权事宜提供资产评估服务的资产评估机构根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正、科学和客观的原则及必要的评估程序，对天骄清美的股东全部权益价值进行了评估。其采用了收益法评估结果作为最终评估结论，评估依据、重要评估参数及评估结论合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
（四）独立董事独立意见
公司独立董事在了解了北方亚事专业能力及独立性基础上，发表了独立意见，认为本次交易聘请的资产评估机构具有从事证券、期货业务资格，资产评估机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，开展评估工作符合客观、公正、独立的原则和要求。
本次交易确定的评估基准日合理，选用的评估方法符合实际情况，根据评估结果并经交易双方友好协商确定了交易定价，价格公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
四、交易对公司的影响
公司收购三菱商事持有的天骄清美股权，能够提高公司对天骄清美控制力，有利于做强做大公司稀土抛光材料产业，巩固提升抛光材料产业发展优势，能够进一步提高公司股权投资收益。
五、备查文件
（一）北方稀土第六届董事会第十七次会议决议；
（二）北方稀土第六届监事会第十六次会议决议；
（三）《天骄清美审计报告》【致同审字(2017)230ZC0609号】；
（四）《天骄清美资产评估报告》【北方亚事评报字（2017）第01-221号】；
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（五）《股权转让合同（草案）》。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2017年7月26日
