证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2012—034
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于 购买包钢集团下属的巴润矿业有限责任公司所拥
有的白云鄂博西 矿 部分已开采稀土矿石的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
(下称“包钢稀土”或“公司”)拟以现金方式出资 200 万元（不含税，
含税价 200 万元*1.17=234 万元，下同）购买关联法人包钢集团下属
的巴润矿业有限责任公司拥有的白云鄂博西矿稀土矿石（下称“已开
采西矿矿石”）10 万吨。
●2012 年 1 月 1 日至今，公司已与包钢（集团）公司累计发生关
联交易（全部为日常关联交易）15.36 亿，其中未发生与此次关联交
易类别相同（购买已开采西矿矿石）的关联交易。
●关联交易对上市公司的影响：本次购买的稀土矿石，将主要用
于工业试验。
一、关联交易概述
鉴于伴随多年开采造成白云鄂博主、东矿资源量逐年减少的状况，
对白云鄂博西矿的稀土资源逐步开发利用显得十分必要。经与控股股
东包钢（集团）公司充分协商，公司拟以现金方式出资 200 万元（不
含税）购买已开采西矿矿石 10 万吨用于工业实验。本次关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因包钢（集团）公司为公司第一大股东和实际控制人，所以本次
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交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司近 3 年与同一关联人
包钢（集团）公司进行的其它交易全部为日常关联交易，相关事宜已
经公司相应年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
包钢（集团）公司为公司的控股股东，持有公司 942,574,146 股
股份，占公司股份总数的 38.92%，对公司具有实际控制力。
（二）关联方基本情况
关联方名称：包钢（集团）公司
法定代表人：周秉利
注册资金：14,758,778,400 元
注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端
营业范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通
机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住
宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团
开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。
截至 2011 年 12 月 31 日，包钢（集团）公司总资产 998 亿元，
净资产为 336 亿元，2011 年实现净利润 64.11 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
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已开采西矿矿石系白云鄂博西矿在开采过程中，对稀土白云岩单
独堆存而形成的西矿稀土矿石堆。该矿石产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制权属转让的情况。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易，公司委托核工业二〇八大队出具了《白云鄂博铁
矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆采样评价报告》（以下简
称《评价报告》）。《评价报告》显示：已开采西矿矿石稀土平均品位
为 1.56%，稀土（REO）总含量为 5.63 万吨。
公司本次拟购买 10 万吨已开采西矿矿石仅用于工业试验，以备
将来对白云鄂博西矿稀土资源开发利用。考虑到已开采白云鄂博主、
东矿已开采稀土矿石与已开采西矿矿石的稀土品位差异，参照白云鄂
博已开采主、东矿矿石的评估价格，折算已开采西矿矿石单价为 31.48
元/吨（不含税）。因购买的已开采西矿矿石仅用于工业试验，双方拟
同意本次已开采西矿矿石的交易价格为 20 元/吨（不含税），购买价
款为 20*10 万=200 万元（不含税）。
四、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第九次会议审议该议案时，5 名关联董事周秉
利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，其他 7 名非关联董事
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，
认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则；审议程序
符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》的相关规定，关联
董事回避了表决。
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公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次关联交易的全部资
料后发表了审核意见，同意公司与关联方开展上述交易。
本次关联交易将提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过相关部门批准。
五、公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）《白云鄂博铁矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆
采样评价报告》
特此公告
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 4 日
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