证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2012—033
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
关于 购买包钢集团 白云鄂博矿主、东矿
部分已开采稀土矿石的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
(下称“包钢稀土”或“公司”)拟以现金方式出资 80514 万元人民币
（不含税，含税价为 80514*1.17=94201 万元，下同）购买关联法人
包钢（集团）公司已开采的白云鄂博矿主、东矿稀土矿石（下称“已
开采主、东矿矿石”）600 万吨。
●2012 年 1 月 1 日至今，公司已与包钢（集团）公司累计发生关
联交易（全部为日常关联交易）15.36 亿，其中，与此次关联交易类
别相同（购买已开采主、东矿矿石）的关联交易为 1612 万元。
●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易的发生，将有效加
大公司对白云鄂博稀土资源的直接占有、开发力度，能够促进公司生
产经营的持续稳定发展。
一、关联交易概述
为有效加大公司对白云鄂博稀土资源的直接占有和开发力度，促
进公司生产经营的持续稳定发展，同时加快建设国土资源部、财政部
《首批矿产资源综合利用示范基地》选定的内蒙古白云鄂博稀土、铁
及铌矿资源综合利用示范基地，经与控股股东包钢（集团）公司充分
协商，公司拟以现金方式出资 80514 万元人民币（不含税）购买包钢
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（集团）公司已开采主、东矿矿石 600 万吨。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因包钢（集团）公司为公司第一大股东和实际控制人，所以本次
交易构成关联交易。至本次关联交易为止，公司近 3 年与同一关联人
包钢（集团）公司进行的其它交易全部为日常关联交易，相关事宜已
经公司相应年度股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
包钢（集团）公司为公司的控股股东，持有公司 942,574,146 股
股份，占公司股份总数的 38.92%，对公司具有实际控制力。
（二）关联方基本情况
关联方名称：包钢（集团）公司
法定代表人：周秉利
注册资金：14,758,778,400 元
注册地址：内蒙古自治区包头市钢铁大街西端
营业范围：钢铁制品、稀土产品、焦炭及副产品，压力容器普通
机械制造与加工，冶金机械设备及检修、安装，货物运输，餐饮，住
宿；冶金、房地产开发、建筑业、旅游业等行业的投资，销售本集团
开发的商品房屋；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述
境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。
截至 2011 年 12 月 31 日，包钢（集团）公司总资产 998 亿元，
净资产为 336 亿元，2011 年实现净利润 64.11 亿元。
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
已开采主、东矿矿石系上世纪 50 年代至 70 年代初，受技术条件
制约，包钢因主要使用富铁矿入炉，对富含稀土的贫铁矿进行堆存而
形成的稀土矿石堆。该矿石产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制权属转让的情况。
（二）关联交易定价依据
本次关联交易，公司委托核工业二〇八大队出具了《白云鄂博铁
矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆采样评价报告》（以下简
称《评价报告》）。 评价报告》显示：已开采主、东矿矿石总量为 1489.14
万吨，稀土平均品位为 6.65%，稀土（REO）总含量为 99.03 万吨。
公司委托的具有证券期货业资质的评估机构北京卓信大华资产
评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《内蒙古包钢稀土(集
团)高科技股份有限公司拟收购白云鄂博矿稀土矿堆资产评估项目资
产评估报告书》（下称《资产评估报告书》）。《资产评估报告书》显示，
已开采主、东矿矿石单价为 134.19 元/吨（不含税）。
双方拟同意，以《评价报告》数据作为本次交易的基准数据，以
《资产评估报告书》数据作为本次交易的定价依据。公司本次拟购买
已开采主、东矿矿石实物量为 600 万吨，购买价款为 134.19*600 万
=80514 万元人民币（不含税）。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情
况
公司与包钢（集团）公司发生本次关联交易，将能有效加大公司
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对白云鄂博稀土资源的直接占有、开发力度，促进公司生产经营的持
续稳定发展。
此次公司购买的已开采主、东矿矿石，将用于保障公司的分公司
即白云博宇分公司的稀土选矿生产所需。
五、关联交易履行的审议程序
公司第五届董事会第九次会议审议该议案时，5 名关联董事周秉
利、张忠、邢斌、杨占峰、翟文华回避了表决，其他 7 名非关联董事
以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该议案。
公司独立董事对本关联交易进行了事前认可，并发表了独立意
见，认为本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存
在通过此项交易不正当转移利益的情况；审议程序符合《公司法》、《股
票上市规则》和公司《章程》的相关规定，关联董事回避了表决。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了本次关联交易的全部资
料后发表了审核意见，同意公司与关联方开展上述交易。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需要经过相关部门批准。
六、溢价 100%购买资产的特殊情况
本次拟购买的已开采主、东矿矿石价格超过账面值 100%，主要是
该部分已开采矿石为上世纪 50-70 年代入账，历史成本时间过长，与
当前市价无可比性。
经大华会计师事务所审核后的盈利预测报告详见相关附件。
七、公告附件
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（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）《白云鄂博铁矿主、东矿稀土矿堆及西矿稀土白云岩矿堆
采样评价报告》
（五）《内蒙古包钢稀土(集团)高科技股份有限公司拟收购白云
鄂博矿稀土矿堆资产评估项目资产评估报告书》
（六）经大华会计师事务所审核的《关联交易盈利预测报告》
特此公告
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2012 年 12 月 4 日
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