证券代码：600111 证券简称：包钢稀土 编号：(临)201１-006
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
收 购 资 产 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●包钢稀土拟以现金方式出资 46515.16 万元，收购包头华
美稀土高科有限公司 66.7%的股权；收购完成后，包钢稀土将持
有包头华美稀土高科有限公司 100%的股权。
●本次对外投资不构成关联交易，也不涉及同业竞争问题。
一、董事会审议情况
2011 年 4 月 2 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，
全体董事以 13 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于收购包头华美稀土高科有限公司股权的议案》。该议
案尚需经股东大会审议批准。
二、收购资产标的概述
包头华美稀土高科有限公司（以下简称：华美公司）成立于
1992 年，注册地址：包头市九原区麻池镇东壕口村。2003 年，
包钢稀土以 1370 万元现金收购了华美公司 33.3%的股权，成为
其第一大兼控股股东。2008 年，华美公司以净利润 1 亿元对各
股东同比例转增股本，注册资本增至13252 万元。除包钢稀土外，
其它三位自然人合计持有华美公司 66.7%的股权。2010 年 12 月
13 日，包钢稀土收到华美公司其他三位股东的《股权转让通知
书》，三人拟分别对外转让各自所持有的华美公司全部股权。作
为华美公司第一大股东，包钢稀土拟行使优先购买权。
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立信大华会计师事务所有限公司提供的立信大华审字
【2011】977 号《审计报告》显示，截止 2010 年 12 月 31 日，
华美公司经审计账面资产总计 101,533.46 万元，负债总计
57,618.61 万元,净资产 43,794.86 万元，资产负债率为 57%。2010
年实现销售收入 135,562.32 万元，净利润 22,118.86 万元。
三、收购资产的目的和必要性
华美公司是包钢稀土下属重点子公司之一。上世纪末以来，
国家出于环保及产能控制的考虑，要求并鼓励稀土焙烧企业集中
生产，降低污染。2003 年，包钢稀土为加快集中焙烧进度，充
分利用华美公司机制灵活优势，将焙烧工艺主要布局在华美公司
生产。目前华美公司全国第一的碳酸稀土生产能力已经成为包钢
稀土乃至北方稀土产业链条的咽喉环节，对包钢稀土整体产业布
局极其重要，包钢稀土冶炼厂分离所需碳酸稀土 80%依赖华美公
司供应。完全控股华美公司后，可进一步优化包钢稀土产业布局，
增强包钢稀土对北方稀土产业的影响力和控制力。
此外，自 2003 年收购华美公司股权以来，包钢稀土虽然处
于相对控股的第一大股东地位，但所持股权比例仅为 33.3%，资
本控制能力不强；同时，由于包钢稀土不直接参与其生产经营，
也存在一定的管理风险。完全控股后，可以进一步加强公司对华
美公司的控制和管理。
四、收购资产价格
华美公司控股 80%的子公司内蒙古包头阳光美景环保有限公
司（以下简称：阳光美景）截至 2010 年末仍处在建设期，其资
产大多以在建工程的形态存在，由于客观原因，对阳光美景的资
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产评估存在严重障碍，经与华美公司其他股东协商，本次股权收
购仅以华美公司对阳光美景的投资成本 480 万元做为评估值，不
包括阳光美景公司所属资产。
具有证券业务从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司
以 2010 年 12 月 31 日为基准日，对华美公司进行了评估，并出
具了卓信大华评报字（2011）第 009 号《资产评估报告书》。评
估结果如下：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D= （B-A ）/A
流动资产 52,778.89 64,759.52 11,980.63 22.70
非流动资产 31,964.69 45,927.69 13,963.00 43.68
长期股权投资 4,126.97 7,771.04 3,644.07 88.30
固定资产 26,845.39 31,905.62 5,060.23 18.85
在建工程 4.37 4.37 - -
无形资产 925.50 6,246.65 5,321.15 574.95
其中：土地使用权 921.63 6,229.51 5,307.88 575.92
递延所得税资产 62.45 - -62.45 -100.00
资产总计 84,743.57 110,687.20 25,943.63 30.61
流动负债 38,070.26 38,070.26 - -
非流动负债 2,879.08 2,879.08 - -
负债总计 40,949.33 40,949.33 - -
净资产 43,794.24 69,737.87 25,943.63 59.24
包 钢 稀 土 拟 以 评 估 结 果 确 定 的 价 值 69737.87 × 66.7% ＝
46515.16 万元作为股权收购价格，实施股权收购。
五、备查文件目录
（一）包钢稀土四届十二次董事会决议。
（二）立信大华会计师事务所有限公司对华美公司审计后出
具的立信大华审字（2011）977号《审计报告》。
（三）北京中财金润土地和房地产评估有限公司对华美公司
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土地评估后出具的中财金润京（估）2011字第0101号《土地估价
报告》。
（四）北京卓信大华资产评估有限公司对华美公司资产评估
后出具的卓信大华报字（2011）第009号《资产评估报告》。
特此公告。
内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2011 年 4 月 7 日
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包头华美稀土高科有限公司
审计报告
立信大华审字[2011] 977 号
立信大华会计师事务所有限公司
BDO CHINA LI XIN DA HUA
Certified Public Accountants CO., LTD.
地 址： 中国北京海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
Address: 12th/F,7th Building No.16 Xi Si Huan Zhong Road,
HaiDian District,Beijing,P.R.China
邮政编码： 100039
Postcode: 100039
电 话： 86-10-5835 0011
Telephone: 86-10-5835 0011
传 真： 86-10-5835 0006
Fax: 86-10-5835 0006
包头华美稀土高科有限公司
2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止
审计报告及财务报表
目录 页码
一 、 审计报告使用责任
二 、 审计报告 1-2
三 、 包头华美稀土高科有限公司财务报表及附注
1.合并资产负债表 1-2
2.资产负债表 3-4
3.合并利润表 5
4.利润表 6
5.合并现金流量表 7
6.现金流量表 8
7.合并所有者权益变动表 9-10
8.所有者权益变动
