证券简称：包钢稀土 证券代码：600111 编号：（临）2007—030
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
一、交易概述
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司（以下简称"包钢稀土"或"本公司"）于2007年10月27日召开了公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购包钢白云铁矿博宇公司稀土类资产的议案》，拟以现金收购包钢白云铁矿博宇公司拥有的稀土类生产经营性资产。对此，包钢稀土委托具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对上述资产进行了资产评估，双方同意以资产评估值为交易价格。
经公司第三届董事会第十一次会议以11票同意、0票反对、2票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署上述交易协议，上述交易不构成关联交易。同时，本公司董事会拟将本次资产收购提交股东大会审议。
二、交易双方情况介绍
（一）内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
1、包钢稀土基本情况
成立日期：1997年9月12日
性质：股份有限公司
公司注册地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
公司办公地址：内蒙古包头稀土高新技术产业开发区青工南路
法定代表人：崔臣
注册资本：403,674,000万元
主营业务：稀土精矿、稀土深加工产品、稀土新材料生产与销售；稀土高科技应用产品的开发、生产与销售；出口本企业生产的稀土产品、充电电池、五金化工产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；生产销售冶金、化工产品(专营除外)；技术咨询、信息服务。
2、包钢稀土的财务状况
截止2006年12月31日，包钢稀土总资产25.19亿元，净资产12.27亿元，主营业务收入为13.28亿元，净利润为7906万元。
截止2007年9月30日，包钢稀土总资产27.94亿元，净资产14.02亿元，2007年前三季度主营业务收入为16.56亿元，净利润为1.86亿元。
（二）包钢白云铁矿博宇公司
包钢白云铁矿博宇公司为集体所有制企业，公司住所在白云铁矿3号街坊，注册资本260万元。公司经营范围为建筑安装、公路、铁路、服务、服装、地毯、印刷、劳务、修理、铌铁矿粉、石料加工、水泥粉末加工、稀土精矿、氧化镁粉加工、稀土冶炼深加工。公司于1999年9月13日在包头市工商行政管理局白云鄂博矿区分局登记注册，取得注册号为1502061000081号的《企业法人营业执照》，注册资金贰佰陆拾万元，经营期限11年。
2006年，博宇公司生产稀土精矿5267吨、铁精粉90618吨。
三、交易标的基本情况
本次拟收购包钢白云铁矿博宇公司拥有的与稀土产业相关的部分资产，具体内容以《资产评估报告》中确定的范围为准。
具有从事证券业务资格的北京国众联资产评估有限公司对该项资产进行评估,并出具了国众联评报字(2007)第027号《资产评估报告》。评估结果如下：
资产占有单位：包钢白云铁矿博宇公司 评估基准日：2007年8月31日 单位：万元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/B
流动资产 4409.43 4409.43 4601.08 191.66 4.35
非流动资产 2888.32 2888.32 2954.72 66.40 2.3
长期股权投资 30.00 30.00 30.00 0.00
固定资产 2597.21 2597.21 2923.63 326.42 12.57
在建工程 1.10 1.10 1.10 0.00 0
递延所得税资产 260.01 260.01 260.01 0.00 0
资产总计 7297.75 7297.75 7555.81 258.06 3.54
流动负债 7392.87 7392.87 7392.87 0.00 0
负债总计 7392.87 7392.87 7392.87 0.00 0
净资产 -95.12 -95.12 162.94 258.06 271.3
具有从事证券业务资格的北京立信会计师事务所对该项资产进行审计,并出具了京信审字[2007]610号《审计报告》。
上述资产目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，及查封、冻结等司法措施。
四、交易合同的主要内容及定价
（一） 转让价格
经双方协商同意，包钢稀土本次收购白云博宇资产的定价方式如下：
包钢稀土购买的白云博宇拥有的与稀土产业相关的部分资产，以北京国众联资产评估有限责任公司以2007年8月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》中确定的该等资产的评估净值162.94万元作为资产购买价格。
作为白云博宇同意出售资产的条件，包钢稀土愿意承担与本协议项下的经营性资产密切相关的负债。
（二）支付方式
包钢稀土以现金方式购买目标资产。
（三）生效条件
本协议已经双方正式签署，获得主管机关的所有必要的批准，并且下述有关事项已妥当完成：
1. 双方权力机构通过决议，批准与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
2. 包钢稀土召开股东大会通过决议批准购买包钢白云铁矿博宇公司目标资产的所有事宜，包括但不限于本协议及有关文件的签订；
3. 每项有关保证于本协议签订之日直至交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导成份；
4. 自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
（四）与目标资产相关的问题的处理
根据人随资产走的原则，本协议确定的目标资产所涉及的人员由包钢稀土随目标资产一并接收。包钢稀土于接收目标资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议。
五、收购的目的和对公司的影响
包钢稀土本次通过资产收购的方式进行稀土资源的整合，调整和优化产品结构，使包钢稀土进一步集中主业，整合资源、优化配置、做大做强，确保稀土行业的龙头地位。
公司董事会认为：本公司与白云博宇签订的资产收购协议符合诚实信用、平等互利原则，以评估值为基础确定转让价格充分体现了公司对其他股东利益的保护，没有损害公司和其他股东的利益。本次资产收购也将有利于完善公司的产业链结构，增强公司的盈利能力。
六、备查文件目录
1、本公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、资产收购协议书；
3、资产评估师出具的评估报告；
4、会计师出具的对该项股权所涉及的资产的审计报告。
内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
董 事 会
2007年10月27日
