内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司配股说明书
发行人股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:稀土高科
股票代码:600111
发行人:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
注册地址:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
发行人聘请的律师事务所:内蒙古建中律师事务所
配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
本次实际配股量:39184000股
配售比例:以现有股本每10股配3股
配股价格:每股人民币7.6元
配股主承销商:光大证券有限责任公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
1、本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称 “《股票条例》”)、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》(1999年修订)等国家有关法律、法规和文件的要求编写。本次配股方案已经内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司 (以下简称本公司)1999年8月30日召开的第一届第十一次董事会会议通过,并由1999年10月6日召开的1999年度临时股东大会审议通过。该方案已经中国证券监督管理委员会呼和浩特证券监管特派员办事处呼证监发字[1999]24号文初审通过,并获中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]16号文核准。
2、本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
3、本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票交易所:上海证券交易所
地 址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电 话:(021)68808888
传 真:(021)68802819
2、发 行 人:内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司
地 址:内蒙古包头稀土高新技术产业开发区
法定代表人:乔木
电 话:(0472)5139097 5139079 2184642
传 真:(0472)5139079 2183410
联 系 人:赵占斌 陈秀昆
3、主承销商 :光大证券有限责任公司
地 址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:刘明康
电 话:(028)6622007 (0471)6962200-3219,3220
传 真:(028)6626127 (0471)6932472
联 系 人:卢文兵 杨晓
4、分 销 商:内蒙古证券有限责任公司
地 址:呼和浩特市新城北街62号
法定代表人:孙子荣
电 话:(0471)4960771
传 真:(0471)4960775
联 系 人:陈国柱,杜国文
5、发行人财务顾问:光大证券有限责任公司
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地 址:上海市浦建路727号
电 话:(021)58708888
传 真:(021)58889940
7、发行人法律顾问:内蒙古建中律师事务所
地 址:内蒙古自治区包头市建设路中段
法定代表人:宋建中
电 话:(0472)7155473
传 真:(0472)7155474
经办律师:宋建中 刘卫民 刘怀宽
8、会计师事务所:内蒙古国正会计师事务所
地 址:内蒙古呼和浩特市新城区大学西路41号会计师楼
法定代表人:梁春
电 话:(0471)6297233
传 真:(0471)6297240
经办注册会计师:王爱华 刘东风 郭凌云
9、主承销商法律顾问:北京市众天律师事务所
地 址:北京市西城区阜外大街7号国投大厦711
法定代表人:苌宏亮
电 话:(010)68095613
传 真:(010)68095616
经办律师:李宏 王正平
三、主要会计数据
本公司1998年年度报告及1999年中期报告的主要会计数据如下:
科目 99年6月30日 98年12月31日
总资产(元) 692,682,139.61 709,215,949.83
股东权益(元) 632,256,387.71 606,850,273.85
总股本(股) 364,490,000 364,490,000
主营业务收入(元) 99,333,290.26 227,821,228.54
利润总额(元) 29,217,030.94 91,243,377.73
净利润(元) 25,406,113.86 78,329,489.40
投资者欲了解公司1998年度及1999年度中期财务状况和盈利状况的详情,请阅读公司1998年年度报告及1999年中期报告。1998年年度报告刊登在1999年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》,1999年中期报告刊登在1999年7月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会依据国家现行的有关法律、法规,就本公司符合配股的政策和条件逐项进行了审查,现就有关情况陈述如下:
(1)本公司拥有健全、独立的法人治理结构,在人员、资产、财务上与控股股东已经分开,人员独立、资产完整、财务独立。
(2)《公司章程》符合《公司法》的有关规定,并已按照《上市公司章程指引》作了全面补充和修改,并于1998年4月19日经公司临时股东大会审议通过;
(3)此次配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
(4)公司于1997年成功发行股票并上市,募集资金39815万元,已募足;本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度 (1998年1月1日-1998年12月31日)以上;
(5)公司前次发行股票募集的资金已按照《招股说明书》公布的项目,以及第一届第八次董事会、1998年年度股东大会的决议和第一届第十一次董事会、1999年度临时股东大会的决议安排使用,募集资金投向的变更符合法定程序,未有擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况发生;
(6)1998年作为公司上市后所经历的唯一完整会计年度净资产收益率为12.91％,高于10％;
(7)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏,会计师事务所出具的年度审计报告以及1999年中期审计报告均为无保留意见的报告;
(8)本次配股完成后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率;
(9)本次配股股份总数未超过公司前一次发行并募足股份总数的30％;
(10)公司上市后按有关法律、行政法规的规定认真履行信息披露义务;
(11)近三年没有重大违法、违规行为;
(12)未有股东大会的通知方式、召开方式、表决方式及决议内容不符合《公司法》及有关规定的情况发生;
(13)申报材料无虚假陈述;
(14)公司本次申请配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日在册的公司全体普通股股东;
(15)本次配股前公司98年末每股净资产为1.665元,99年中期为每股1.73元,均低于本次配股价;
(16)公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情形;
(17)不存在公司资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
公司已于1999年8月30日召开了第一届第十一次董事会,会议对公司配股方案及相关事宜进行了审议,讨论并通过了增资配股预案,1999年9月1日,公司董事会对投资于本次募集资金拟投资项目的必要性和可行性以及配股价的定价方法进行了公告,在1999年10月6日召开的公司1999年度临时股东大会上审议通过了配股方案,因此,本公司认为本次实施配股是完全可行的。
五、法律意见
本公司聘请的内蒙古建中律师事务所(经办律师:宋建中、刘卫民、刘怀宽)为本次配股出具了下述结论性意见:
发行人本次配股发行的主体资格合格、程序合法,并获得了有权批准部门的批准和授权,发行人具备本次配股的实质条件,募集资金的使用符合国家产业政策,并获得政府有关部门的批准,所以,发行人具备本次配股的条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)、前次募集资金到位时间及金额
本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第423号、424号文审核批准,于1997年8月27日首次在上海证券交易所以上网定价方式,公开发行人民币普通股8000万股,每股发行价4.43元,扣除发行费用后,实际募集资金39815万元,于1997年9月8日全部到位,并经内蒙古会计师事务所以内会蒙字[1997]第292号《验资报告》验证。
(二)、前次募集资金的实际使用及效益情况
募集资金到位后,截至1999年6月30日共使用募集资金23921.91万元,占募集资金的60.08％,具体分期使用情况如下:
单位:万元
项目
总投资 1997年 1998年 1999年上 投入 完工 实现
投入 投入 半年投入 总计 程度 利润
1、碳酸钠焙
烧氧化提铈
生产线
791.35 276.36 514.99 791.35 100％
2、单一稀土
分离生产线
及辅助配套
项目
13203 590.96 10094.8 1335.26 12021.02 90％ 45.56
3、单一稀土
分离生产线
有机溶剂充
槽
4960 3334.3 3334.3 67％
4、偿还
吨氯化稀土
生产线项目
贷款
5000 4964 2760
