证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2021-105
诺德投资股份有限公司
关于公司回购子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易概述
为了充实公司的运营资金，优化企业资产负债结构，降低资产负债率，扩大主业经营规模，满足铜箔业务板块后续营运资金需求，公司于2019年与宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波梅山”）签署战略合作框架协议，以全资子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）为主体，引入外部投资者嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴兴铜”）。嘉兴兴铜为宁波梅山为该次增资事宜设立的股权投资合伙企业（有限合伙），其以不超过人民币4亿元对青海电子进行现金增资。此次增资事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，董事会同意引入外部投资者嘉兴兴铜以人民币40,000.00万元对青海电子进行现金增资并签署《增资协议》，其中人民币27,755.102万元作为青海电子注册资本，人民币12,244.898万元作为青海电子资本公积，增资后嘉兴兴铜持有青海电子14.04%的股权。
上述增资前公司先完成以人民币80,000万元债权对青海电子进行增资扩股（债转股），完成债转股增资后青海电子注册资本为人民币170,000.00万元，外部投资者嘉兴兴铜增资后青海电子注册资本为人民币197,755.102万元。同时，公司以持有的全资子公司青海电子认缴出资人民币4.25亿元对应的股权以及由上述股权派生的全部股权权益（现金收益除外）对嘉兴兴铜增资事项对应的“应当履行的回购义务、支付回购价款义务等”提供质押保证。
2021年2月，公司以北京卓信大华资产评估有限公司出具的资产评估报告（卓信大华评报字（2020）第8725号）评估的青海电子以基准日2020年9月30日的股东全部权益价值为参考依据，确定股东权益价值为人民币2,850,000,000元，
增资人民币980,000,000元，其中人民币679,990,894.00元作为注册资本，人民币300,009,106.00元作为资本公积。本次增资完成后，诺德股份持有青海电子89.5561%的股权，嘉兴兴铜持有青海电子10.4439%股权。
公司于2021年12月28日召开的第九届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司回购子公司股权的议案》。为发展主营业务的需要，经各方协商，公司将提前回购标的公司青海电子的股权。回购时按合同约定的以下两种方式确定的较高价为准，股权回购之前标的公司青海电子已向嘉兴兴铜分配的红利，将在回购价格最终确定后从上述回购价格中一次性扣除：（1）本次增资认购价款并加上不低于8%的年投资回报率（单利）计算的利息（自付款日起算至全部股权回购价款及违约金等支付之日）；（2）回购时嘉兴兴铜所持有股份所对应的公司经审计的净资产。本次回购采用上述第（1）种计算方式确定回购价格。（具体内容详见公告：临2019-069、临2020-006）。
本次股权回购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会批准。
二、交易对方情况
1、企业名称：嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、社会信用代码：91330402MA2CY6MC1E
4、成立时间：2020-01-08
5、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
6、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-86
7、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、嘉兴兴铜与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：青海电子材料产业发展有限公司
2、注册资本：265754.1914 万元人民币
3、法定代表人：陈郁弼
4、成立时间：2007-04-26
5、企业地址：青海省西宁城东区八一东路 7 号
6、公司经营范围：开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解
铜箔产品、LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子
终端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进
出口等特殊商品除外）
7、青海电子一年又一期财务情况如下：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
(经审计) （未经审计）
资产总额 6,498,502,972.66 7,691,564,604.25
负债总额 3,710,816,838.48 4,207,319,213.33
净资产 2,787,686,134.18 3,484,245,390.92
应收账款 845,694,868.42 1,061,000,865.40
2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月
(经审计) （未经审计）
营业总收入 2,435,057,520.76 3,616,889,372.18
营业利润 8,296,261.83 329,116,469.55
净利润 1,394,819.50 300,134,186.14
经营活动产生的现金流量净额 1,517,502,853.33 214,097,789.07
8、本次股权转让前股权结构如下：
序号 股东名称 股权比例
1 诺德股份 89.5561%
2 嘉兴兴铜 10.4439%
9、经各方协商一致，诺德股份以支付现金方式购买嘉兴兴铜持有的标的公司青海电子 10.4439%的股权，本次交易完成后，诺德股份持有标的公司青海电子 100%的股权。
四、协议主要内容
1、协议签署方
转让方：嘉兴兴铜股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：诺德投资股份有限公司
标的公司：青海电子材料产业发展有限公司
2、股份转让价格及支付
根据增资协议约定的回购原则，各方同意，受让方应当不晚于 2021 年 12
月 29 日拟以人民币现金方式向嘉兴兴铜合计支付价款 405,516,847.00 元。
3、股权交割
自交割日起，嘉兴兴铜持有的标的股权对应的权利义务即转移给诺德股份。标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后收到任何处罚、追索、赔偿或受到任何损失的，嘉兴兴铜均不承担任何责任。
本次股权交割的工商变更登记手续由标的公司负责办理，自交割日后，嘉兴兴铜应当配合标的公司签署办理工商变更登记的相关文件。
自交割日起，嘉兴兴铜作为质权人应当配合诺德股份办理相关解质押手续（如有）。
4、生效
本协议应于各方法定代表人或授权代表正式签署并盖章后生效及具有法律约束力。
五、本次股权回购对公司的影响
本次交易是公司根据《增资协议》而履行的回购义务，本次股权回购不会
导致公司合并报表范围发生变更，不存在损害公司及全部股东利益的情形。
特此公告。
诺德投资股份有限公司董事会
2021 年 12 月 29 日
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