证券代码：600110 证券简称：诺德股份
诺德投资股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一七年九月
发行人声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
诺德股份非公开发行股票预案
重要提示
1、诺德投资股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者，包括公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他投资者。深圳市邦民创业投资有限公司之外的特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不得导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开拟发行股份数量不超过发行前总股本的20%（含本数），即不
超过230,062,419股（含230,062,419股），且募集资金上限为200,000万元（含
本数）。其中，公司控股股东深圳市邦民创业投资有限公司拟以现金参与本次发行认购，认购金额为不低于本次募集资金上限的30%（含本数），认购数量为认购金额除以实际发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东深圳市邦民创业投资有限公司之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制的部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量；从而确保公司控制权的稳定性。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行诺德股份非公开发行股票预案
的发行期首日。本次非公开发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量）的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非
公开发行的核准批文后，按照中国证监会的相关规定，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
深圳市邦民创业投资有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，并承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若上述定价方式无法产生发行价格，则深圳市邦民创业投资有限公司按照届时确定的发行底价认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含本数），扣除
发行费用后将用于年产25,000吨动力电池用电解铜箔项目和补充流动资金。为
满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量的，不足部分由公司自筹解决。
6、深圳市邦民创业投资有限公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。本次发行结束后，标的股份因送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、深圳市邦民创业投资有限公司为本公司控股股东，深圳市邦民创业投资有限公司认购本次非公开发行股票构成关联交易。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求以及《公司章程》的规定，2017年9月26日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通诺德股份非公开发行股票预案
过了关于公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案，该议案尚待
公司股东大会审议通过。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案之“第五章公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件。
10、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
11、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六章本次非公开发行摊薄即期回报分析”，相关测算不构成业绩预测，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
诺德股份非公开发行股票预案
目录
发行人声明......2
重要提示......3
目录......6
释义......8
第一章本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与发行人的关系......18
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......18
五、募集资金数量及投向......21
六、本次发行构成关联交易......21
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化......22
八、本次发行前滚存未分配利润安排......22
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序......22
第二章发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购协议摘要......24
一、发行对象基本情况说明......24
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要......27
第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......30
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......30
二、本次募集资金投资项目基本情况......30
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......38
第四章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化......40
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......41
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................................41
诺德股份非公开发行股票预案
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................................................42
五、本次发行对公司负债情况的影响......42
六、本次股票发行相关的风险说明......42
第五章公司利润分配政策及相关情况......45
一、公司现行的利润分配政策......45
二、最近三年现金分红情况......46
三、未分配利润使用安排情况......47
四、公司未来三年股东回报规划（2017年-2019年）......47
第六章本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......52
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响......52
二、保证此次募集资金有效使用的措施......54
三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施......54
四、公司全体董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.56
五、控股股东深圳市邦民创业投资有限公司、实际控制人陈立志先生关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.........................................................................................57
诺德股份非公开发行股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
诺德股份、公司、发行人 指 诺德投资股份有限公司
邦民创投 指 深圳市邦民创业投资有限公司
诺德股份以非公开发行的方式，向包括公司控
股股东深圳市邦民创业投资有限公司在内的不
本次非公开发行股票、非公开发指 超过十名特定对象发行不超过发行前总股本的
行、本次发行 20%，即不超过230,062,419股（含 230,062,419
股），且募集资金上限为200,000万元（含本数）
的行为。
本
