国金证券股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年四月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
冉云 杜航 郭 伟
章卫红 赵煜 姜文国
赵雪媛 骆玉鼎 刘运宏
国金证券股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 2
第一节 本次发行的基本情况...... 3
一、发行人基本情况...... 3
二、本次发行履行的相关程序...... 3
三、本次发行基本情况...... 5
四、发行对象的基本情况...... 12
五、本次发行的相关机构...... 16
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 18
一、本次发行前后前十大股东变动情况...... 18
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 19
三、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 19第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意...22第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见23
第五节 中介机构声明...... 24
第六节 备查文件...... 29
一、备查文件...... 29
二、查阅地点...... 29
三、查阅时间...... 29
四、信息披露网址...... 29
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
国金证券/发行人/公司 指 国金证券股份有限公司
兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
华金证券 指 华金证券股份有限公司
联席主承销商 指 兴业证券股份有限公司与华金证券股份有限公司
审计机构/审计会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构/验资会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/律师 指 北京市金杜律师事务所
长沙涌金 指 发行人控股股东长沙涌金（集团）有限公司
涌金控股 指 涌金投资控股有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
股东大会 指 国金证券股份有限公司股东大会
董事会 指 国金证券股份有限公司董事会
监事会 指 国金证券股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次非公开发 指 国金证券股份有限公司本次向特定对象非公开发行不
行/本次非公开发行股票 超过 700,000,000 股 A 股股票
定价基准日 指 非公开发行股票发行期首日，即 2022 年 4 月 14 日
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 国金证券股份有限公司
英文名称 SINOLINK SECURITIES CO., LTD.
统一社会信用代码 91510100201961940F
成立日期 1996 年 12 月 20 日
上市日期 1997 年 08 月 07 日
注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
办公地址 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号成证大厦 16 楼
法定代表人 冉云
注册资本 人民币 3,024,359,310 元
股票简称 国金证券
股票代码 600109
股票上市地 上海证券交易所
电话 028-86690021
传真 028-86695681、028-86690365
公司网址 http://www.gjzq.com.cn
公司邮箱 tzzgx@gjzq.com.cn
经营范围：证券业务；证券投资基金托管；证券投资基金销售
服务（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
国金证券股份有限公司于 2021 年 8 月 10 日召开了第十一届董事会第十七
次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权有关董事全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》和等与本次非公开发行股票相关的事项。
发行人于 2021 年 8 月 26 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
本次非公开发行股票相关议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的全部
事宜，本次股东大会决议有效期至 2022 年 8 月 25 日。
（二）监管部门的审核流程
2021 年 9 月 17 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于国金证券
股份有限公司非公开发行 A 股股票的监管意见书》（机构部函 [2021]2983号），对公司本次非公开发行股票无异议。
2022 年 2 月 28 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证监会
发行审核委员会审核通过。
2022 年 3 月 18 日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕507 号《关
于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2022 年 3月 11 日），核准公司非公开发行不超过 700,000,000 股新股，批文有效期至
2023 年 3 月 10 日。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为 700,000,000 股，发行价格为 8.31 元/股。截至
2022 年 4 月 22 日 12 时整，本次非公开发行的 7 名发行对象已将认购资金全额
汇入联席主承销商指定账户。2022 年 4 月 22 日，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具《验证报告》（天健验〔2022〕11-26 号），验证截至 2022 年 4月 22 日中午 12:00 止，联席主承销商已收到国金证券本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金金额人民币 5,817,000,000.00 元。
2022 年 4 月 22 日，联席主承销商已将上述认购款项扣除保荐及承销费后
的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2022 年 4 月 24 日，天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验〔2022〕11-27
号），验证本次发行募集资金总额人民币 5,817,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 52,313,207.55 元（不含增值税），发行人实际募集资金净额为人民币5,764,686,792.45 元，其中新增注册资本及实收股本为人民币 700,000,000.00元，资本公积为人民币 5,064,686,792.45 元。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元/
股。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）700,000,000 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
根据发行人本次非公开发行股票预案，不低于定价基准日（非公开发行股
票发行期首日，即 2022 年 4 月 14 日）前二十个交易日发行人股票交易均价的
80%（注：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行价格。发行人和本次发行的联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为 8.31 元/股。
该发行价格相当于发行底价 8.10 元/股的 102.59%；相当于申购报价日
（2022 年 4 月 18 日）前一交易日公司收盘价 9.19 元/股的 90.42%，相当于申
购报价日（2022 年 4 月 18 日）前 20 个交易日均价 9.58 元/股的 86.74%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额 5,817,000,000 元，保荐费及承销费、律师费、审计验资费、股份登记费、用于本次发行的信息披露费、其他发行费用等发行费用共计 52,313,207.55 元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为 5,764,686,792.45 元。
本次发行相关的发行费用具体情况如下：
序号 项目
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