证券代码：600109 证券简称：国金证券
国金证券股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年八月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司有关本次非公开发行 A 股股票的相关事项已经公司 2021 年 8 月 10
日召开的第十一届董事会第十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人承诺不参与认购本次非公开发行股票。
最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主
承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过700,000,000股（含700,000,000股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权除息事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次非公开发行 A 股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第 10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合本公司存在控股股东和实际控制人的情况，本次非公开发行完成后，持有公司股份比例不低于 5%（含5%）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，用于扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。
本次非公开发行募集资金投资项目及具体金额如下：
序号 募集资金投向 具体金额
1 资本中介业务投入 不超过 20 亿元
2 证券投资业务投入 不超过 15 亿元
3 向全资子公司增资 不超过 5 亿元
4 信息技术及风控合规投入 不超过 5 亿元
5 补充营运资金及偿还债务 不超过 15 亿元
合计 不超过 60 亿元
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、本次非公开发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行方案概要...... 10
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易...... 13
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次非公开发行的审批程序...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次募集资金使用计划...... 15
二、本次非公开发行的必要性...... 19
三、本次非公开发行的可行性...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析...... 22
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
收入结构的变动情况...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 22
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、同业竞争及关联交易等变化情况...... 23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制 人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的情形...... 23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 23
第四节、本次非公开发行股票的相关风险...... 25
一、宏观经济和资本市场波动带来的经营业绩下滑的风险...... 25
二、行业竞争风险...... 25
三、政策与法律风险...... 25
四、经营业务相关的风险...... 26
五、财务风险...... 28
六、信息技术风险...... 28
七、本次非公开发行股票的审批风险...... 28
八、即期回报摊薄风险...... 28
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 30
一、公司利润分配政策...... 30
二、公司最近三年利润分配情况...... 32
三、最近三年的未分配利润使用情况...... 32
四、公司未来三年股东分红回报规划...... 32
第六节 非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施...... 36
一、本次发行完成后，公司每股收益变化的情况...... 36
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 39
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 39
四、公司关于填补即期回报的具体措施...... 41
五、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺...... 42
第七节 其他有必要披露的事项...... 45
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
释义项 指 释义内容
本公司、公司、上市公司、国金证 指 国金证券股份有限公司
券、母公司
本预案 指 国金证券股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案
发行、本次发行、本次非公开发行、 指 国金证券股份有限公司本次拟以非公开发行的方
本次非公开发行股票 式发行 A 股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
实控人、实际控制人 指 陈金霞
控股股东、长沙涌金 指 长沙涌金（集团）有限公司
涌金投资 指 涌金投资控股有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
四川证监局
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