证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临 2012-023
重庆路桥股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司投资 29,975.39 万元收购重庆鼎顺房地
产开发有限公司 100%的股权
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易已经重庆鼎顺房地产开发有限公司股东会、重庆路
桥股份有限公司董事会审议并通过
● 交易实施不存在的重大法律障碍
● 其它需要提醒投资者重点关注的事项：因本次收购的股权涉
及房地产，本次投资风险主要来源于房地产市场价格的波动。另，虽
公司具备房地产二级开发资质，但公司主营业务并非房地产，此项目
对公司目前的管理能力有一定挑战性。
一、交易概述
（一）为增强公司整体竞争力，进一步提高公司可持续发展能力，
公司拟与浙江盾安房地产开发有限公司（以下简称：浙江盾安）、盾
安重庆房地产开发有限公司（以下简称：盾安重庆）签订《股权转让
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协议》，以 29,975.39 万元收购重庆鼎顺房地产开发有限公司（以下
简称：鼎顺地产）100%的股权。本次投资不涉及关联交易。
（二）公司董事会于 2012 年 8 月 27 日召开第五届董事会第四次
会议，全体董事出席会议，会议全票通过了《关于收购重庆鼎顺房地
产开发有限公司股权的议案》，公司独立董事发表独立意见：同意公
司投资 29,975.39 万元收购重庆鼎顺房地产开发有限公司 100%股权。
（三）本次交易已经公司董事会以及鼎顺地产股东会审议通过。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
1、浙江盾安房地产开发有限公司：法定代表人：白小易，住所：
杭州市泰安路 239 号盾安发展大厦 17F，注册资本：贰亿元，成立日
期：2003 年 1 月 31 日，注册号：330000000006359，经营范围：房
地产开发经营，建设材料、装潢材料的销售。
2、盾安重庆房地产开发有限公司：法定代表人：白小易，注册
地址：重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 32 号 1、2 栋 5 层，注册资本：
伍仟万元，成立日期：2001 年 3 月 23 日，注册号：500107000008961，
经营范围：房地产开发；商品房销售；物业租赁经营；房地产项目信
息咨询服务；销售：建筑装饰材料(不含危险化学品)、电器机械及器
材、汽车配件、摩托车配件、五金、交电、化工产品（不含危险化学
品和易制毒化学物品）、百货（不含农膜）。
3、盾安重庆持有鼎顺地产 88%的股权，浙江盾安持有鼎顺地产
12%的股权。
4、盾安重庆系浙江盾安的全资子公司，其股权结构图为：
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姚新义 姚新泉
持股 51% 持股 49%
盾安控股集团有限公司
持股 100%
浙江盾安房地产开发有限公司
持股 100%
盾安重庆房地产开发有限公司
5、除《股票上市规则》规定的关联关系之外，交易对方与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
交易对方的股东及实际控制人与公司不存在关联关系，不存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
6、交易对方最近一年主要财务指标：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
浙江盾安 71.16 亿元 18.77 亿 11.41 亿 2.35 亿
盾安重庆 21.10 亿元 5.66 亿元 2.51 亿元 0.54 亿元
三、交易标的基本情况
（一）本次公司收购的鼎顺地产 100%股权，其中盾安重庆持有
鼎顺地产 88%的股权，浙江盾安持有鼎顺地产 12%的股权。
鼎顺地产于 2008 年 1 月 11 日在重庆市工商行政管理局沙坪坝区
分局注册成立，注册登记号为：500106000017859，法定代表人为：
白小易，注册资本和实收资本均为：人民币 4,520 万元，住所为：重
庆市沙坪坝区显丰大道 33 号，经营范围为：房地产开发及销售；房
屋中介。
鼎顺地产名下合法有效拥有“芳草地嘉水蓝天”房地产项目用
地及相关权证手续。该地块为该公司主要资产，项目总用地面积为
107,434 平方米，其中出让面积为 75,364 平方米，划拨面积为 32,070
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平方米（土地使用权证号：沙坪坝区 D 房地证 2008 字第 000076 号），
规划建设规模 53,134 平方米，土地用途为：一类居住用地及防护绿
地；为取得该土地使用权证鼎顺公司已足额付清土地出让金、土地转
让价款及相关税费。目标公司正向税务部门申请，争取按照核定征收
方式交纳土地增值税。
该地块项目位于重庆沙坪坝区平顶山山顶，地理位置优越，占据
城市天际线，又临嘉陵江，江景视野好，景色较佳、且临近平顶山公
园，是具有山景江景的低容积率项目。项目地块位于沙坪坝与渝中区
交界处，有高九路快速路从旁边穿过，与石桥铺、大坪直接相连，江
北可经嘉华大桥上高九路到达。近两三年内，蝎虎路、大化路、红岩
村大桥等将陆续建成；城市轨道 5 号线、9 号线已规划完成；城市轨
道 1 号线、2 号线经过本区域附近，未来多维立体化交通体系将提升
本区域的交通便捷性，同时带动整个区域的发展。
公司完成收购鼎顺地产股权后，公司将拥有“芳草地嘉水蓝天”
项目的收益权。
公司将根据该项目的进展情况决定以增加资本金或向银行贷款
等方式提供该项目的开发资金。
（二）本次公司收购的鼎顺地产 100%股权，产权清晰，不存在
抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查
封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（三）鼎顺地产主要股东为浙江盾安和盾安重庆，浙江盾安持有
鼎顺地产 12%的股权，盾安重庆持有鼎顺地产 88%的股权，浙江盾安、
盾安重庆相关情况见本公告第二项第（一）条。
（四）本次收购鼎顺地产 100%股权，不存在有优先受让权的其他
股东情况。
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（五）经审计的鼎顺地产最近一年及最近一期主要财务指标：
单位：万元
2011 年度 2012 年 7 月 31 日
资产总额 8,267.96 8,283.22
负债总额 3,704.82 4,123.15
资产净额 4,563.15 4,160.07
营业收入 0 0
净利润 -112.42 -403.07
（六）鼎顺地产最近 12 个月内未有进行增资、减资或改制的情
况。
（七）本次收购鼎顺地产 100%股权，公司聘请大信会计师事务
有限公司重庆分所对鼎顺地产进行了审计。经审计，大信会计师事务
所重庆分所出具了标准无保留意见的审计报告《重庆鼎顺房地产开发
有限公司审计报告》（大信渝审字[2012]第 0445 号）。该审计报告
显示：我们认为，鼎顺地产财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了鼎顺公司 2012 年 7 月 31 日的财务状况以
及 2012 年 1-7 月的经营成果和现金流量（《审计报告》全文披露在
上海证券交易所网站）。
（八）交易标的评估情况
本次收购鼎顺地产 100%股权，公司聘请中京民信（北京）资产
评估有限公司对鼎顺地产相关资产进行估计。经评估，中京民信（北
京）资产评估有限公司出具的《重庆路桥股份有限公司股权收购项目
重庆鼎顺房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字[2012]第 039 号）认为：以成本法评估结果作为评估结论。
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经评估，在持续经营等假设条件下，重庆鼎顺房地产开发有限公司股
东全部权益于评估基准日 2012 年 7 月 31 日所表现的市场价值为
29,975.39 万元（《评估报告》全文披露在上海证券交易所网站）
评估前后对照表：
金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 8,283.14 34,098.39 25,815.26 311.66
2 非流动资产 0.09 0.14 0.06 62.91
3 固定资产 0.09 0.14 0.06
