重庆路桥股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：重庆路桥股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆路桥
股票代码：600106
收购人名称：重庆国信投资控股有限公司
收购人住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
通讯地址：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
收购人名称：重庆国际信托股份有限公司
收购人住所：重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
通讯地址：重庆市渝中区民权路107号
签署日期：二〇一六年六月
收购人声明
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”）拥有权益的股份变动情况。
截至本收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在重庆路桥拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后生效。
五、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人触发了要约收购义务。
由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份；根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
I
目录
释义......1
第一节收购人及其一致行动人介绍......3
一、收购人介绍......3
二、一致行动人—重庆信托......8
第二节收购决定及收购目的......14
一、收购目的......14
二、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划......14
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间......15
第三节收购方式......16
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......16
二、本次重组的基本方案......16
三、本次交易协议的主要内容......17
四、本次重组拟注入资产的情况......22
五、免于提交要约收购的豁免申请......25
第四节其他重要事项......26
II
释义
除非另有说明，以下简称在本收购报告书摘要中的含义如下：
国信控股、收购人 指 重庆国信投资控股有限公司
重庆信托 指 重庆国际信托股份有限公司
重庆信托－兴国1号集合资金信托 重庆国际信托股份有限公司-－兴国1号集合资金信
指
计划 托计划
上市公司、公司、重庆路桥 指 重庆路桥股份有限公司
渝涪高速 指 重庆渝涪高速公路有限公司
未来投资 指 重庆未来投资有限公司
重庆高速公路集团有限公司（原名“重庆高速公路发展
重庆高速 指 有限公司”）
交易标的/标的资产 指 国信控股持有的渝涪高速37%股权
本次重大资产重组、本次交易、本 重庆路桥以发行股份的方式向国信控股购买其持有
指
次重组 的渝涪高速37%股权
国信控股以所持渝涪高速37%股权认购重庆路桥非
本次收购 指 公开发行的股票的行为
本收购报告书摘要、本报告书摘要 指 重庆路桥股份有限公司收购报告书摘要
《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限
购买资产协议 指 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限
业绩补偿协议 指 公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议》
华康评估/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
TF-EPI 指 TF-EPICo.,Limited
上海渝富 指 上海渝富资产管理有限公司
置信资产 指 重庆置信资产管理有限公司
希格玛海源 指 重庆希格玛海源股权投资有限公司
新天地投资 指 重庆新天地股权投资有限公司
新纪元投资 指 重庆新纪元股权投资有限公司
华葡投资 指 重庆华葡投资有限公司
富春投资 指 重庆富春股权投资有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节收购人及其一致行动人介绍
一、收购人介绍
（一）国信控股基本情况
公司名称 重庆国信投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
法定代表人 何玉柏
注册资本 204,216.25万元人民币
成立日期 2007年5月23日
营业期限至 2060年1月27日
统一社会信用代码 91500000660887401L
（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提
供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设
备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公
司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
经营范围 企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）
为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询
服务；（四）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理
（拍卖除外），并提供相关配套服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办
理相应许可、审批手续后方可经营）
通讯地址 渝北区龙溪街道金山路9号附7号
邮政编码 401147
联系电话 023-89875165
（二）收购人产权及控制关系
1、国信控股与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》第6条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014年修订）》第30条规定，董事会是其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至2015年12月31日，TF-EPI、
上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资、华葡投资和富春投资分别持有国信控股30.730%、20.000%、10.353%、9.794%、9.794%、9.794%、6.730%和2.805%股权；同时，国信控股董事会由七名董事组成，其中TF-EPI委派二名董事，置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资和华葡投资各委派一名董事。由于国信控股股权结构较为分散，任一单一股东对其董事会成员委派和日常经营均不具有实质影响，因此，国信控股无控股股东，公司亦被认定为无实际控制人。国信控股的产权及控制关系结构图如下：
教育部
清华大学
100.00%
清华控股有限公司
25.42%
同方股份有限公司
100.00% 希 新 新
上 置 华 富
格 天 纪
Resuccess
