证券代码:600105 证券简称:永鼎股份 编号：临2018-048
江苏永鼎股份有限公司关于收购
北京永鼎欣益信息技术有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎集团”）持有的北京永鼎欣益信息技术有限公司（以下简称“永鼎欣益”）100%股权，收购价款为人民币6,128.72万元。根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
●过去12个月与同一关联人永鼎集团有限公司发生的关联交易：
1、2018年4月26日，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司与永鼎集团互为提供年度担保预计的关联交易，金额为：公司为永鼎集团（包括控股子公司）提供担保额度10亿元，永鼎集团（包括控股子公司）为公司提供担保额度41亿元。
2、2016年11月25日，经公司第八届董事会2016年第八次临时会议审议通过，公司与永鼎集团签订《营销委托管理协议》：永鼎集团将其控股子公司江苏永鼎通信有限公司的市场及营销委托公司管理，委托期限为2017年1月1日起至2019年12月31日止，公司向永鼎通信收取销售收入3%管理服务费。2018年4月，公司已向永鼎通信收取管理服务费用为141.85万元。
3、2018年4月12日，经公司第八届董事会2018年第三次临时会议审议通过，永鼎集团将其持有的北京永鼎致远网络科技有限公司6%股权转让给联通创新互联成都股权投资基金合伙企业(有限合伙)，股权转让价格为人民币4,788万元。公司放弃本次股权转让的优先购买权。
●本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2018年6月27日与永鼎集团在本公司签署了《股权转让协议》，拟以现金方式收购永鼎集团所持有的永鼎欣益100%股权，股权转让价格以永鼎欣益2018年
3月31日为评估基准日，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东全部权益价值资产资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号）的评估结果6,128.72万元为基础，本次收购价款为人民币6,128.72万元。本次股权收购后，公司将持有永鼎欣益100%股权，为公司全资子公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于永鼎集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，该事项已经公司第八届董事会2018年第五次临时会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易涉及的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与永鼎集团发生的关联交易累计金额达到3,000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，相关交易均履行了公司董事会、股东大会审议程序以及公司《章程》规定的决策程序。
二、关联方介绍
1、关联方的基本情况
公司名称：永鼎集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：吴江区黎里镇芦墟汽车站东
主要办公地点：苏州市吴江区汾湖高新技术产业开发区
法定代表人：莫林弟
注册资本：25,000万元
统一社会信用代码：913205097222056497
成立日期：2001年2月28日
经营范围：通信器材的生产销售；制造加工铜丝、铜制材冶炼；机电产品的销售；对实业投资；实物租赁；房地产开发；基础设施建设；通信工程安装；（以上涉及资质凭证经营）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东持股比例：莫林弟89.725%,莫思铭10.275%
永鼎集团持有本公司36.46%的股权，为本公司控股股东，与本公司在产权、业务、
资产、人员等方面不存在其他需要说明的问题。
永鼎集团合并报表2017年和2018年一季度主要财务数据如下：
2017年12月31日/2017年度的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
535,970.19 189,087.07 325,435.85 12,190.38
2018年3月31日/2018年1-3月未经审计的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
534,758.64 192,144.95 77,958.66 2,471.21
注：以上2017年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年1-3月财务数据未经审计
三、关联交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京永鼎欣益信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市海淀区北四环西路9号15层1506-4
法人代表：莫林弟
注册资本：1,000万元
统一社保信用代码：91110114074105147A
成立日期：2013年7月31日
经营范围：计算机技术开发：计算机技术服务、技术咨询：销售计算机、软件及辅助设备、电子产品，出租商业用房。
2、股东及股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 永鼎集团有限公司 1,000.00 100.00
注：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、主要财务数据
永鼎欣益2017年和2018年一季度主要财务数据如下：
2017年12月31日/2017年度的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
3,009.38 2,692.04 48.09 -224.72
2018年3月31日/2018年1-3月未经审计的主要财务数据 （单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
2,961.88 2,638.17 12.02 -53.87
注：以上2017年度和2018年1-3月财务数据经具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、审计评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号），以2018年3月31日为基准日的评估结果为：
北京永鼎欣益信息技术有限公司评估基准日总资产账面价值2,961.88万元，评估价值6,452.43万元，评估增值3,490.55万元，增值率为117.85%；总负债账面价值323.71万元，评估价值323.71万元，评估增值0.00万元；净资产账面价值2,638.17万元，评估价值6,128.72万元，评估增值3,490.55万元，增值率为132.31%。
资产评估报告结论采用资产基础法评估结果，即：北京永鼎欣益信息技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,128.72万元（金额大写人民币陆仟壹佰贰拾捌万柒仟贰佰圆整）。资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价、没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
5、此次关联交易价格的确定原则和方法：
以永鼎欣益2018年3月31日为评估基准日，根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东全部权益价值资产资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号），北京永鼎欣益信息技术有限公司的股东全部权益价值评估结果为6,128.72万元，本次收购价款为人民币6,128.72万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（转让方）：永鼎集团有限公司
乙方（受让方）：江苏永鼎股份有限公司
标的公司：北京永鼎欣益信息技术有限公司
（一）股权转让
1、按照法律法规及本协议规定甲方同意将所持有的永鼎欣益100%的股权转让给乙方，乙方同意根据本协议规定受让甲方的上述股权。上述股权转让完成后，甲方不
再持有目标公司的股权。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证该股权未被查封，并免遭第三人追索。否则，甲方自行解除质押、查封和处置，并承担由此引起的一切经济和法律责任。
（二）股权转让价格
1、甲、乙双方已共同委托评估机构以2018年3月31日为基准日，对拟转让股权价值进行评估，评估报告见《永鼎集团有限公司拟股权转让所涉及的北京永鼎欣益信息技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2018）第6065号）。
2、甲、乙双方同意以评估报告中的评估值即6,128.72万元为股权转让价款的确定依据。该评估值的100%共计人民币6,128.72万元为乙方此次受让目标公司100%股权的全部对价。基准日至目标公司完成工商变更登记之日目标公司100%股权对应的权益均归乙方所有。
（三）股权转让价款的支付方式
1、本协议生效之日起10个工作日内，甲、乙双方应全力配合目标公司办理股权变更登记手续。
2、在目标公司股权变更登记完成后10个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让价款。
（四）协议的成立与生效及其他
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公司公章成立；
2、本协议在下列条件全部成就时生效：
本协议项下股权转让事宜已取得各方权力机构，即甲方董事会或股东会、乙方董事会或股东大会的批准同意。
（五）违约责任
1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
2、由于甲方或乙方违约导致目标公司不能办理股权变更登记手续的，另一方有权终止此协议，且违约方应按照股权转让价款的10%向对方支付违约金。
3、乙方未按本协议约定支付转让款，则每延迟1日，须向甲方支付未付转让款总额0.3‰的违约金。
4、因履行本协议所发生的一切争议，各方应友好协商解决。如协商不成，各方可向协议签订地人民法院起诉。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
永鼎欣益的主要资产为位于北京的2项商业房产，部分租赁给本公司的控股子公司北京永鼎致远网络科技有限
