证券代码:600105 证券简称: 永鼎股份 公告编号：临2014-008
江苏永鼎股份有限公司关于收购关联方所持有的
苏州永鼎投资有限公司16.67%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本公司拟收购控股股东子公司苏州鼎欣房地产有限责任公司所持有的苏
州永鼎投资有限公司16.67%股权，本次交易成功实施后，本公司将持有苏州永
鼎投资有限公司100%股权。
?本次购买资产的关联交易，旨在消除与大股东共同投资，减少关联往来
和关联交易，提高公司的规范运作水平。
?本次交易对公司持续经营能力等不会产生影响。
?过去12个月与同一关联人苏州鼎欣房地产有限责任公司发生过因股权
转让产生的关联方借款展期归还的关联交易1次，展期归还的借款金额不超过3
亿元；与控股股东永鼎集团有限公司进行的出售资产的关联交易1次，金额为
2.275亿元。
一、关联交易概述
为减少关联往来和关联交易，本公司拟收购控股股东的控股子公司苏州鼎欣
房地产有限责任公司（以下简称“鼎欣房产”）所持有的本公司控股子公司苏州
永鼎投资有限公司（以下简称“永鼎投资”）16.67%股权。
公司于2014年2月12日在吴江与鼎欣房产签署了《股权转让协议》，永鼎
投资注册资本3,000万元，经双方协商以注册资本作为定价参考，16.67%的股权
作价500万元，公司将全部采取现金方式支付。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本公司与鼎欣房产同受公司控股股东永鼎集团有限公司（以下简称“永鼎
集团”）控制，故本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》相关规定,本次关联交易属于董事会审批权限，无需提交公司股
东大会审议批准。
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至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与鼎欣房产发生过因股权转让
产生的借款展期归还的关联交易，展期归还的借款金额达3,000万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与控股股东永鼎集团有限公司
进行的关联交易达3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方为本公司控股股东的控股子公司鼎欣房产。
（二）关联人基本情况
公司名称：苏州鼎欣房地产有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吴江区黎里镇
法定代表人：莫林弟
注册资本：20,000万元人民币
主营业务：房地产开发经营
主要股东及持股比例：永鼎集团70.6%,孔泽明4.2%,薛利平3%,王文中3%,
盛四凤14.2%,吴智刚5%。
鼎欣房产原为公司控股子公司，永鼎股份2013年10月16日召开 2013 年
第三次临时股东大会审议通过了公司将持有的控股子公司苏州鼎欣房地产有限
责任公司 70.6%股权转让给控股股东永鼎集团有限公司的议案，鼎欣房产在工商
办理变更登记后变为控股股东永鼎集团的控股子公司。本公司现对鼎欣房产有不
超过3亿元借款，借款期限截止日为2014年6月9日，期间利率按年利率10%
收取。
截止 2013 年12月31日，该公司总资产为1,695,656,185.85元，净资产
为256,613,270.23元，营业收入为46,022,848.33元，净利润为-59,701,131.23
元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为关联方所持有的苏州永鼎投资有限公司16.67%股权。标的
产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲
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裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况
公司名称：苏州永鼎投资有限公司
成立日期：2003年10月15日
注册资本：3,000万元
法定代表人：莫林弟
公司住所：吴江市芦墟镇318国道北侧
主营业务：基础设施投资，房地产投资，销售，通信器材，金属材料，塑料，
五金，百货，纺织品
主要股东及持股比例：本公司持有83.33%，鼎欣房产持有16.67%
（三）标的的主要财务数据
永鼎投资最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2012年12月31日 63,814,314.40 49,875,218.51 0 2,397,529.51 经审计
2013年12月31日 57,898,052.35 47,554,593.42 0 -2,013,564.24 未经审计
(四)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易金额未达到3,000万元，故未对本次交易的标的作专门的审计
或评估。经双方协商，本次股权收购的价格以永鼎投资注册资本3,000万元作为
参考（2013年永鼎投资未经审计的资产净额为4,755万元），永鼎投资16.67%
的股权作价500.1万元，双方协商本次股权收购的价格确定为500万元。同时为
更好地保障上市公司股东的权益，双方约定，永鼎投资2013年年度经审计的资
