证券代码：600105 股票简称：永鼎股份 编号：临 2009-016
江苏永鼎股份有限公司
出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易内容：江苏永鼎股份有限公司（以下简称：永鼎股份）拟转让其持有的
湖北永鼎红旗电气有限公司（以下简称：湖北红旗）75.14%股权，交易金额为人
民币1.09 亿元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。
●本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
（一）2009 年8 月31 日，本公司与LS 电线株式会社（以下简称：LS 会社）
签署了《股权收购合同书》，拟将持有的湖北红旗75.14%的股权转让给LS 会社，
经双方协商确定目标资产的总价款净额为人民币1.09 亿元。
本次股权转让不构成关联交易。
（二）本公司2009 年10月26日召开的第六届董事会第一次会议以6 票同意，
0票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了关于公司拟转让其持有的控股子公司湖
北永鼎红旗电气有限公司75.14%股权的议案。
（三）本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
本次股权受让方LS电线株式会社的情况如下：
LS 电线株式会社，注册资本1000 亿韩元，代表理事 会长为具滋烈，法定地
址为15F,LS Tower,1026-6,Hogye-dong,Dongan-gu,Anyang-si,Gyeonggi-do,主营
业务为生产和销售电力电缆、通信电缆、光纤、光纤光缆、电子部品及材料和机
械等。
最近三年来，LS电线株式会社所从事的主营业务生产和销售线缆业务运营正2
常。
截至2008年12月31日，LS会社总资产26亿美元，净资产5.2亿美元，2008年度
实现营业收入38.64亿美元，净利润0.74亿美元。
LS会社与我公司及我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系或属于上海证券交易所规定的其他关联关系；据公开资料
显示，LS会社在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况发生。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为湖北红旗75.14%的股权。该交易标的产权清晰，不存在其他任
何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在
妨碍权属转移的其他情况。
2、湖北红旗成立于2001 年11 月，注册资本34600 万元，法定代表人莫林弟，
注册地点为宜昌市谭家河1 号，主营业务为电线、电缆及其附件、开关电器及其
成套控制设备、其他电器设备的制造、销售；进出口业务(按国家批准的进出口业
务范围经营)。其股东方及持股比例如下：永鼎股份持有75.14%的股份；
中国华融资产管理公司持有19.08%的股份；中国建设银行股份有限公司三陕分行
持有5.78%的股份。
3、湖北红旗其他股东同意放弃优先受让权。
4、经安永华明会计师事务所审计,截止2008 年12 月31 日，湖北红旗资产总
额49876.53 万元，负债总额40828.87 万元，净资产9047.66 万元，2008 年度实
现营业收入46663.27 万元，营业利润-1564.56 万元，净利润6535.16 万元。（其
中7903 万元为土地转让所得）
经中瑞岳华会计师事务所审计,截止2009 年08 月31 日，湖北红旗资产总额
52064.74 万元，负债总额42563.63 万元，净资产9501.11 万元，2009 年1－8 月
份实现营业收入25678.4 万元，营业利润-275.29 万元，净利润453.45 万元。
交易标的经过具有执行证券、期货业务资格的会计师事务所中瑞岳华会计师
事务所审计，并出具了中瑞岳华专审字【2009】第2453 号审计报告。交易标的经
过具有执行证券、期货业务资格的资产评估机构江苏仁和资产评估有限公司评估，
并出具了苏仁评报字(2009)175 号评估报告。
四、交易合同的主要内容及定价情况3
1、合同主要条款
（1）股权收购价格：本合同项下对象股权的收购价格为人民币1.09 亿元。
（2）支付方式：自合同生效日起7 个工作日内,受让人向转让人指定的帐户
（即转让人的主管外汇管理部门认可的账户）支付收购价款的50%；自外商公司成
立日起7 个工作日内，受让人向转让人指定的帐户支付另外的50%。
受让人汇出收购价款时，款项到账后即视为收购价款的支付义务已经履行完
毕。
（3）合同的生效条件：本合同经双方签字盖章后成立，经公司股东大会通过
并由相关审批机构批准同意后生效 。
2、定价情况：江苏仁和资产评估有限公司对公司本次拟转让资产进行了评估，
并出具（苏仁评报字(2009)175 号）《江苏永鼎股份有限公司拟转让其持有的湖北
永鼎红旗电气有限公司75.14%股权价值项目资产评估报告》，截止2009 年8 月
31 日，本次拟转让资产的账面价值7139.14 万元，评估价值10660.94 万元，经双
方协商，确认本次交易价格为10900 万元。
五、涉及出售资产的其他安排
本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、该项交易有利于进一步整合产业结构调整，符合公司发展战略，如能成功
转让，对公司财务状况和经营成果将有积极影响。
2、从LS 会社的财务报告及相关资信证明的审阅情况来看，认为LS 会社具备
支付能力，该项股权转让款项收回不存在或有风险。
七、备查文件目录
1、第六届第一次董事会决议
2、《股权收购合同书》
3、审计报告
4、评估报告
江苏永鼎股份有限公司
董 事 会
二OO 九年十月二十六日湖北永鼎红旗电气有限公司
审 计 报 告
中瑞岳华专审字[2009]第 号目 录
一、审计报告························································································ 1
二、已审财务报表
1. 合并资产负债表················································································ 3
2. 合并利润表······················································································· 5
3. 合并股东权益变动表········································································ 6
4. 合并现金流量表················································································ 7
5. 财务报表附注··················································································· 81
中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188
地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业
大厦A 座8-9 层
Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District
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审 计 报 告
中瑞岳华专审字[2009]第 号
湖北永鼎红旗电气有限公司董事会：
我们审计了后附的湖北永鼎红旗电气有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，
包括2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日的合并资产负债表，2009 年1-8 月、
2008 年度的合并利润表、合并所有者权益变动表、合并现金流量表以及合并财务
报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包
括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在
由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合
理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。2
三、审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方
面公允反映了贵公司2009 年8 月31 日、2008 年12 月31 日的合并财务状况以及
2009 年1-8 月、2008 年度的合并经营成果和合并现金流量。
中瑞岳华会计师事务所有限公司中国注册会计师：连向阳
中国·北京 中国注册会计师：沈章龙
2009 年9 月16 日报表（湖北永鼎合并）.xls
