证券代码：600104.SH 证券简称：上汽集团
上海汽车集团股份有限公司关于分拆
所属子公司上海捷氢科技有限公司
至科创板上市的预案
二〇二一年十一月
目录
释义 ......4
声明 ......6
重大事项提示......7
一、本次分拆上市方案简介...... 7
二、本次分拆上市发行上市方案介绍...... 7
三、本次分拆上市对公司的影响...... 8
（一）本次分拆上市对公司业务的影响...... 8
（二）本次分拆上市对公司盈利能力的影响...... 8
（三）本次分拆上市对公司股权结构影响...... 8
四、本次分拆上市尚需履行的批准程序...... 8
五、待补充披露的信息提示...... 8
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 9
重大风险提示......10
一、本次分拆上市的审批风险...... 10
二、相关财务数据尚未审计的风险...... 10
三、市场竞争的风险...... 10
四、股票市场波动风险...... 10
五、控股股东控制风险...... 10
六、不可抗力风险...... 11
第一章 本次分拆上市概况 ......12
一、本次分拆上市的背景及目的...... 12
（一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略 ...... 12
（二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力 ...... 12
二、本次分拆上市的必要性及商业合理性...... 12
（一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力 ...... 12
（二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系...... 13
（三）有利于实现股东利益最大化...... 13
三、本次分拆上市的可行性...... 13
（一）上市公司股票境内上市已满3年...... 13
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不
低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算） ...... 13
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会
计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上
市公司股东的净资产的30%...... 14
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股
股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司
最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ...... 14
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个
会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会
计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该
子公司上市...... 15
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所
属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合
计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%...... 15
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构
方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存
在其他严重缺陷...... 15
四、本次分拆上市的发行方案概况...... 19
五、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准...... 20
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准...... 20
（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准...... 20
第二章 上市公司基本情况 ......21
一、基本情况...... 21
二、最近三年的主营业务发展情况...... 21
（一）公司的主营业务情况...... 21
（二）公司的竞争优势...... 22
三、主要财务数据及财务指标...... 22
四、控股股东及实际控制人情况...... 23
五、最近三年的控制权变动情况...... 24
六、最近三年重大资产重组情况...... 24
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情
况...... 24
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况...... 24
第三章 拟分拆主体基本情况 ......25
一、基本情况...... 25
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系...... 25
三、股权结构...... 26
四、业务发展情况...... 27
五、主要财务数据...... 27
第四章 其他重要事项 ......29
一、保护投资者合法权益的相关安排...... 29
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序 ...... 29
（二）关于避免同业竞争的措施...... 29
（三）关于规范关联交易的措施...... 29
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益...... 29
（五）严格遵守利润分配政策...... 30
（六）股东大会及网络投票安排...... 30
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 30
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案 指 上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢
科技有限公司至科创板上市的预案
本公司、公司、上 指 上海汽车集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股
市公司、上汽集团 票代码：600104.SH
拟分拆主体、捷氢 指 上海捷氢科技有限公司
科技
本次分拆、本次分 指 上汽集团本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市之事
拆上市 项
上汽总公司 指 上海汽车工业（集团）总公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
捷氢江苏 指 捷氢（江苏）能源科技有限公司
内蒙古捷氢 指 内蒙古捷氢科技有限公司
北京英博捷氢 指 北京英博捷氢科技有限公司
常州创发 指 上汽(常州)创新发展投资基金有限公司
上海捷嘉 指 上海捷嘉技术咨询合伙企业（有限合伙）
上柴股份 指 上海柴油机股份有限公司
混改基金 指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
嘉兴隽兆 指 嘉兴隽兆股权投资合伙企业（有限合伙）
海卓动力 指 海卓动力（青岛）能源科技有限公司
君正科技 指 乌海市君正科技产业有限责任公司
安亭实业 指 上海安亭实业发展有限公司
信贞添盈 指 烟台信贞添盈股权投资中心（有限合伙）
启汇润金 指 启汇润金（深圳）科技生活私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
国开制造 指 国开制造业转型升级基金（有限合伙）
先进制造 指 先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
广祺中庸 指 广东广祺中庸股权投资合伙企业（有限合伙）
Springleaf 指 Springleaf Investments Pte. Ltd.
Investments
和谐锦弘 指 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）
凯辉基金 指 苏州凯辉成长投资基金合伙企业（有限合伙）
久事投资 指 上海久事投资管理有限公司
隐山基金 指 珠海隐山现代物流产业股权投资基金（有限合伙）
上汽股权投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司
上汽创业投资 指 上海汽车创业投资有限公司
上汽投资管理 指 上海汽车集团投资管理有限公司
捷奋咨询 指 上海捷奋技术管理咨询有限公司
上海捷奋 指 上海捷奋技术咨询合伙企业（有限合伙）
氢智氢能源 指 上海氢智氢能源发展合伙企业（有限合伙）
捷宇氢能源 指 上海捷宇氢能源发展合伙企业（有限合伙）
雄川氢能 指 雄川氢能科技(广州)有限责任公司
陕汽重卡 指 陕西重型汽车有限公司
玉柴股份 指 广西玉柴动力股份有限公司
上交所、交易所 指 上海证券交易所
上海市科委 指 上海市科学技术委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
元、万元、亿元 指 除非特指，均为人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
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