证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临 2021－065
债券代码：155709 债券简称：19 上汽 01
债券代码：155847 债券简称：19 上汽 02
上海汽车集团股份有限公司
八届五次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第五次会议通知于
2021 年 11 月 22 日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会
议于 2021 年 11 月 25 日采用通讯方式召开，应参加会议监事 5 人，
实际收到 5 名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
经与会监事逐项审议,表决通过了如下决议：
一、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
公司所属企业上海捷氢科技有限公司（以下简称“捷氢科技”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆上市”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市方案的议案
公司所属企业捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通
股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：
1、 上市地点：上交所科创板。
2、 发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、 票面价值：1.00 元人民币。
4、 发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、 发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
7、 发行规模：捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况，与主承销商协商确定最终发行规模。
8、 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、 与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，捷氢科技将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》的议案
同意公司就本次分拆上市事宜编制的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技有限公司至科创板上市的预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案
公司拟分拆所属企业捷氢科技在上交所科创板上市，经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
1、 上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 1997 年 11 月在上交所主板上市，至今已满三年，符
合本条要求。
2、 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年
度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据德勤会计师为公司出具的《审计报告》，公司 2018 年度、2019年度和 2020 年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 324.09 亿元、215.81 亿元和177.44 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。
3、 上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%
根据公司已披露的 2020 年年度报告，2020 年度归属于上市公司
股东的净利润约为 204.31 亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技 2020 年度净利润约为-0.93 亿元。因此，公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的 2020 年年度报告，2020 年末归属于上市公司
股东的净资产约为 2,601.03 亿元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技 2020 年末净资产约为 4.32 亿元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
综上，公司符合本条要求。
4、 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
德勤会计师针对公司 2020 年财务报表出具的“德师报(审)字(21)第 P01020 号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
综上，公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条要求。
5、 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产， 不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
捷氢科技不存在最近 3 个会计年度内使用上市公司发行股份及募集资金投向的主要业务和资产的情形。
上市公司最近 3 个会计年度内，未进行重大资产重组行为。不存在“上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。
捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于主要从事金融业务的公司。
综上，公司及捷氢科技符合本条要求。
6、 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的 10％；捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的 30%，符合本条要求。
7、 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
上汽集团的主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
①同业竞争
公司主要业务包括整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营五大板块，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。
公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司、公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司及捷氢科技直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。
2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。
4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，捷氢科技作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电
堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。
2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）
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