关于四川明星电力股份有限公司收购遂宁白禅寺电力有限公司
其他股东出资关联交易的独立财务顾问报告
天一咨字（2001）第4－002号
一、释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
明星电力：指四川明星电力股份有限公司
金源科技：指遂宁金源科技发展公司
兴业公司：指遂宁兴业资产经营公司
白禅电力：指遂宁白禅寺电力有限公司
本次关联交易：指本次收购出资
独立财务顾问：指天一会计师事务所有限责任公司
二、绪言
受明星电力委托，天一会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，就明星电力收购金源科技、兴业公司分别持有白禅电力30％和10％出资的关联交易发表独立财务顾问报告。本报告是根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订版）》以及交易各方提供的董事会决议、出资转让协议、四川君和会计师事务所出具的审计报告、四川华衡资产评估有限公司出具的资产评估报告等有关资料制作的，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
本报告人对提供的文件资料进行了认真、详细的审阅，是制作本报告的基础。对提供的各项文件资料的真实性、准确性、完整性和无重大遗漏，由提供方承诺负全部责任，报告人不承担由此引起的任何风险。同时，报告人提请投资者注意，本报告不构成对投资者任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策，而可能产生的风险，本报告人不承担任何责任。
三、本次关联交易双方当事人及其关联关系
（一）本次关联交易各方
1、明星电力
（1）公司简介
公司法定中文名称：四川明星电力股份有限公司
企业法人营业执照注册号：510900180046
公司注册地址及办公地址：四川省遂宁市大东街18号
邮政编码：629000
公司法定代表人：张廷安
（2）公司基本情况
明星电力为地方水电公司，始建于1958年。1988年3月经遂宁市人民政府批准进行股份制试点，由原遂宁电力公司发起设立遂宁电力股份有限公司，同年5月经中国人民银行遂宁市分行批准向社会公开发行个人股股票2，900万元。1988年12月该公司向遂宁市工商局办理了注册登记，公司正式成立。1993年2月13日，经遂宁市体改委批准更名为四川明星电力股份有限公司。1997年6月27日，经中国证监会＜证监发字（1997）0359号＞批准在上海证券交易所上市。该公司经营范围是电力生产、安装、销售和电力技术咨询；自来水生产、销售；以及宾馆服务等。
2、金源科技：
（1）公司简介
公司法定中文名称：遂宁金源科技发展公司
企业法人营业执照注册号：5109001800154
公司注册地址及办公地址：四川省遂宁市遂州南路313号
邮政编码：629000公司
法定代表人：陈德
（2）公司基本情况
遂宁金源科技发展公司，成立于1993年，注册资金1，200万元，经营方式为开发、服务、投资。主管非财政性资金的筹集、资金投资，兼营旅游的开发及服务。
3、兴业公司
（1）公司简介
公司法定中文名称：遂宁兴业资产经营公司
企业法人营业执照注册号：5109001800721
公司注册地址及办公地址：四川省遂宁市凯旋上路65号
邮政编码：629000
公司法定代表人：税国民
（2）公司基本情况
遂宁兴业资产经营公司于1993年经遂宁市人民政府批准成立，是市国有资产管理局所属从事国家资本经营的国有独资公司。公司注册资本金额3亿元。随着国企改革的深化发展和政府授权经营，已控股四川锦华股份有限公司、市城投公司、全泰堂药业公司等7户公司，参股市中天房地产有限责任公司等四户企业。公司经营方式为资产经营，主管为经营政府授权范围内的国有股权和国有资产。
4、白禅电力：
（1）公司简介
公司法定中文名称：遂宁白禅寺电力有限公司
企业法人营业执照注册号：5109001800148
公司注册地址及办公地址：四川省遂宁市大东街道18号
邮政编码：629000
公司法定代表人：费庆伦
（2）公司基本情况
遂宁白禅寺电力有限公司是由四川明星电力股份有限公司、遂宁金源科技发展公司和遂宁兴业资产经营公司共同出资设立的有限责任公司，于1997年5月19日向遂宁市工商局登记成立。该公司注册资本为人民币18，000万元，主要从事遂宁市白禅电航工程的开发利用。目前该工程尚在建设过程中，建设时间预计从1998年5月至
2001年8月。
（二）各方关联关系
金源科技为明星电力的第二大股东；明星电力、金源科技、兴业公司同为白禅电力的股东，其中：明星电力投资10，800万元，占注册资本总额的60％，金源科技投资5，400万元，占注册资本总额的30％，兴业公司投资1，800万元，占注册资本总额的10％。另外，明星电力的董事税国民先生为兴业公司的法人代表，金源科技高级管理人员蒋志明为明星电力副董事长，陈德为明星电力董事。
四、本次关联交易的动因及原则
（一）动因
1、金源科技和兴业公司目前正致力于一些政府工程和道路改造工程的投资，对下一步白禅电力经营的关注将会受到一定的影响；另外，由于电力行业的行业特殊性，金源科技和兴业公司实质上也并未直接参加经营管理。
2、从整个电力市场来看，若子公司和母公司都经营相同或类似的范围，有可能会引起相互间不必要的竞争，不利于整个集团公司的发展，同时也不利于进行统一管理。
3、白禅电力的主要管理人员目前均由明星电力派出，因此白禅电力的经营管理实质上是由明星电力实施的。
鉴于以上动因，明星电力拟对白禅电力其余40％的出资进行收购，实现对白禅电力的直接管理，这必然有利于明星电力在扩大收益的同时，减少企业的管理成本，进而提高在市场上的竞争能力；有利于进一步扩大市场份额及主业规模，提高明星电力的综合效益。
（二）原则
1、公开、公平、公正的原则；
2、遵守有关部门法律、法规的原则；
3、符合全体股东长远利益的原则。
五、本次交易的有关事项
2001年2月27日，明星电力与金源科技和兴业公司分别签定了《出资转让协议》，拟收购金源科技和兴业公司所拥有的白禅电力40％的出资。
（一）交易对象
金源科技和兴业公司拥有的白禅电力40％的出资，其中金源科技占30％，兴业公司占10％；
（二）定价方法及交易金额
根据四川华衡资产评估有限公司出具的＜川华资评报字（2001）第15号＞资产评估报告书，并经四川省财政厅＜川财企（2001）45号＞确认，以2000年12月31日为评估基准日，白禅电力资产价值为420，143，583．89元，负债价值为237，790，876．92元，净资产为182，352，706．97元。
根据四川君和会计师事务所有限公司＜君和审字（2001）第1017号＞审计报告书，白禅电力截至2000年12月31日止净资产为18，000万元，以截止2000年12月31日止白禅电力的净资产为基准，每元出资单位评估值为1．013元。以上述数据为基础，经过交易各方的友好协商，交易价定为按每元出资单位评估值1．013元为准，出资转让共作价7，293．6万元。
（三）付款方式
明星电力收购出资价款资金来源为明星电力2001年配股募集资金，在配股资金到达明星电力帐户后30日内，以现金方式一次性全额支付。如2001年配股未获成功，出资转让协议将自动终止。
（四）本次交易的结果
本次收购完成后，明星电力将拥有遂宁白禅寺电力有限公司100％的出资，遂宁白禅寺电力有限公司的法人资格将被注销，而成为明星电力下辖的一个发电生产车间。
（五）出资转让协议的生效上述交易事项属关联交易，需经股东大会批准后生效。
六、独立财务顾问意见
（一）基本假设
本财务顾问报告系建立在下列基本假设基础之上：
1、明星电力与金源科技、兴业公司之间的转让协议能顺利完成；
2、国家现行的法律、法规无重大变化；
3、交易各方所在地的社会、经济环境无重大变化；
4、交易各方无重大变化；
5、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
（二）对本次交易的评价
1、交易的合法性
本次交易已经四川明星电力股份公司第五届董事会第二次会议批准，监事会成员列席了该次会议：
本次交易事项属关联交易，需经股东大会批准，与上述交易事项有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。同时，明星电力董事会将聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对股东大会的合法性出具法律意见书并公告；
明星电力对本次交易的董事会决议和召开股东大会的通知都及时公告，召开股东大会的通知公告日期和股东大会的召开日期间隔符合有关规定；
本次交易的标的三方对资产、股权均有合法的处置权，未发现妨碍本次交易的其他障碍。
2、交易的公允性
本次交易涉及白禅电力的资产经四川华衡资产评估有限公司＜川华资评报字（2001）第15号＞评估，公允价值为7，293．6万元，该项评估值已得到明星电力董事会的确认；
白禅电力的会计报表经四川君和会计师事务所审计，在此基础上交易各方都自愿签订出资转让协议，充分体现了交易的公允性。
3、总体评价
本次关联交易按照有关部门的法律、法规要求进行了信息披露，交易标的均经过了有证券从业资格的中介机构进行审计、评估，并参照评估价值作为交易价格，未发现交易价格存在明显不公允现象，亦未发现明显损害非关联股东利益的情况。
七、提请投资者注意的问题
（1）资产评估报告已经明星电力董事会确认；
（2）本次交易属母公司与下属子公司之间的关联交易；
（3）本次交易涉及金额较大；
（4）本次交易涉及的标的公司未来的经营业绩具有不确定性，投资者应予以重视；
（5）本次交易尚须经明星电力的股东大会表决通过；
（6）本次交易价格公平性的总体评价是基于评估结果和其他因素作出的，本财务顾问并未对四川华衡资产评估事务所采用的评估方法是否适用于本次交易，以及评估结果的准确性作出判断。
（7）本报告仅对本次交易对全体股东的公平性作出独立、公正、客观的评价，不构成对明星电力的任何投资建议，对于投资者根据本报告所作出任何投资决策可能产生的风险，财务顾问不承担任何责任。
八、备查文件
1、四川华衡资产评估有限公司的资产评估报告＜川华资评报字（2001）第15号＞
2、董事会对评估结果的确认书3、出资转让协议书
4、四川君和会计师事务所有限公司出具的＜君和审字（2001）1017号＞审计报告
5、明星电力第五届董事会第二次会议决议
6、四川英济律师事务所出具的法律意见书
