北京大成律师事务所
关于同方股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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北京大成律师事务所
关于同方股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：同方股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受同方股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派陈玲玲律师、刘立静律师以现场见证方式列席公司 2021 年第二次临时股东大会。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《同方股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会规则》”）以及《同方股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《同方股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告》《同方股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、2021 年第二次临时股东大会会议文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第八届董事会于 2021 年 10 月 28 日召开第十八次会议做出
决议召集本次股东大会，并于 2021 年 10 月 30 日通过指定信息披露
媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次
股东大会现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 14 点 00 分在北京市海
淀区王庄路 1 号清华同方科技大厦 3 层会议室召开，本次股东大会由公司董事长黄敏刚先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15 至9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议并行使表决权的股东及股东代表（含股东代理人）共计 3 人，共计持有公司股份 1,149,710,059 股，占公司有表决权股份总数的 34.32%。
此外，根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计 50 人，代表公司股份数 75,803,080 股，占公司有表决权股份总数的 2.26%。
综上所述，出席本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 53 人，代表公司股份数 1,225,513,139 股，占公司有表决权股份总数的 36.58%。
其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）共计 50 人，代表公司有表决权股份数6,165,497 股，占公司有表决权股份总数的 1.84%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书出席了会议，其他部分高级管理人员列席了本次会议，本所见证律师通过现场列席会议并进行见证。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
本所指派的律师在会议现场对本次股东大会进行见证。前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由证券交易所系统进行认证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》、2021 年第二次临时股东大会会议文件中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由现场股东代表、监事及本所律师在现场共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、《关于调整为下属子公司提供担保额度的议案》
1.01《关于公司预计担保总额超过净资产 50%，2021 年调整为下属子公司提供担保额度的议案》
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
表决 代表股份数 占出席会议股东所 代表股份数 占出席会议的中小投
意见 （股） 持有表决权股份总 (股) 资者所持有表决权股
数的比例（%） 份总数的比例（%）
同意 1,221,004,342 99.6320 1,656,700 26.8705
反对 4,471,897 0.3648 4,471,897 72.5310
弃权 36,900 0.0032 36,900 0.5985
表决 通过
结果
1.02《关于授权公司董事长或总裁根据经营情况实施具体担保事项的
议案》
全体出席股东的表决情况 中小投资者的表决情况
表决 占出席会议股东所 占出席会议的中小投
意见 代表股份数 持有表决权股份总 代表股份数 资者所持有表决权股
（股） 数的比例（%） (股) 份总数的比例（%）
同意 1,220,954,842 99.6280 1,607,200 26.0676
反对 4,521,397 0.3689 4,521,397 73.3339
弃权 36,900 0.0031 36,900 0.5985
表决 通过
结果
2、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见 代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 1,221,264,334 99.6533
反对 4,212,705 0.3437
弃权 36,100 0.0030
表决结果 通过
3、《关于授权管理层处置股票类金融资产的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见 代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 1,154,234,991 94.1838
反对 71,176,448 5.8078
弃权 101,700 0.0084
表决结果 通过
4、《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
全体出席股东的表决情况
表决意见 代表股份数（股） 占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例(%)
同意 1,224,074,542 99.8826
反对 1,402,497 0.1144
弃权 36,100 0.0030
表决结果 通过
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格以及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。(本页以下无正文)
（本页无正文，为《北京大
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