600100 沪市 同方股份

证券简称：同方股份                                      证券代码：600100.SH
        同方股份有限公司

          （注册地址：北京市海淀区清华同方科技大厦 A 座 30 层）

      非公开发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                    二〇二〇年九月


                    公司声明

  1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                    特别提示

  1、本次非公开发行 A 股相关事项已经 2020 年 5 月 29 日召开的同方股份第八届董
事会第四次会议、2020 年 8 月 27 日召开的同方股份第八届董事会第六次会议以及 2020
年 9 月 23 日召开的同方股份第八届董事会第八次会议审议通过，并已获得中核集团批准以及国防科工局的军工事项审查通过。

  2、本次非公开发行 A 股相关事项尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

  3、本次非公开发行的认购对象为中核资本，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日
（即 2020 年 6 月 1 日）。本次发行价格为 6.50 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）。

  鉴于公司股东大会已于 2020 年 5 月 20 日审议通过了 2019 年度利润分配预案，公
司以实施权益分派股权登记日（2020 年 7 月 8 日）的总股本为基数，向全体股东以每
10 股派送现金红利 0.35 元（含税），该等权益分派的除权（息）日为 2020 年 7 月 9 日，
本次非公开发行的发行价格应相应调整，调整后的发行价格=调整前的发行价格 6.50 元-每股派发现金红利 0.035 元=6.47 元（向上保留两位取整）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生其他派发股利等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，具体调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每
股送红股或转增股本数为 N。

  5、本次非公开发行的股份数量不超过 386,398,762 股，预计占公司发行前总股本（2,963,898,951 股）的 13.04%。发行对象认购本次非公开发行的认购数量计算公式为：发行对象认购的本次非公开发行的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。依照该公式计算，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。其中，中核资本认购金额为2,499,999,996.00 元，按照前述调整后的发行价格计算，对应认购 386,398,762 股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  6、本次非公开发行的募集资金总额不超过 2,499,999,996.00 元，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款。

  7、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。

  发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  8、中核资本认购本次非公开发行 A 股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

  9、公司控股股东为中核资本，实际控制人为国务院国资委，本次非公开发行 A 股完成后公司控股股东和实际控制人不变。

  本次非公开发行完成后，中核资本合计持有上市公司股份的比例将超过 30%，本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。


  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

  中核资本已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，中核资本在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

  10、根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

  11、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《同方股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，请参见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之“三、分红政策及未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划”部分。


                      目  录


公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释  义 ...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
 一、发行人基本情况...... 9
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、本次非公开发行方案概要...... 12
 四、本次非公开发行是否构成关联交易...... 14
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
 六、本次发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
 一、中核资本...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 22
 一、与中核资本签订的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
 一、募集资金使用计划...... 28
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 28
 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 29
第五节 董事会关于本次非公开发行 A 股对公司影响的讨论与分析...... 30
 一、公司业务、收入结构、公司章程、股东结构、高管人员结构变化...... 30
 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 31 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
 变化情况...... 31 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
 五、本次发行对公司负债结构的影响...... 32
第六节 本次发行相关的风险说明...... 33
 一、市场与行业风险...... 33
 二、业务与经营风险...... 33
 三、财务风险...... 35
 四、管理风险...... 37
 五、本次发行相关风险...... 37
 六、股票价格风险...... 38
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 39

 一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响...... 39
 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 41 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人
 员、技术、市场等方面的储备情况...... 41
 四、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 41
 五、全体董事、高级管理人员及控股股东出具的承诺...... 43
第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 45
 一、公司利润分配政策...... 45
 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...... 47
 三、分红政策及未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ...... 48

                    释  义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般词汇、术语
公司、本公司、上市公司、

                      指 同方股份有限公司

发行人、同方股份

中核资本              指 中国核工业集团资本控股有限公司

中核集团              指 中国核工业集团有限公司

本次发行、本次非公开发    上市公司向中核资本非公开发行A股股票募集资
                      指 金，股份发行数量不超过 386,398,762 股，募集资
行、本次非公开发行股票

                          金总额不超过 2,499,999,996.00 元

发行对象、认购对象    指 中核资本

本预案                指 《同方股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
                          （二次修订稿）》

证监会、中国证监会    指 中国证券监督管理委员会

上交所                指 上海证券交易所

国防科工局            指 中华人民共和国国家国防科技工业局

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》