证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2011－001
同方股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
暨关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开时间：2011 年1 月24 日上午8 时30 分整；
●股东大会召开地点：北京市海淀区清华同方科技大厦；
●有权参加股东大会的股权登记日：2011 年1 月17 日；
●股东大会审议议案：会议审议向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购
其股份相关事宜等议案。
同方股份有限公司于2010 年12 月31 日以电子邮件、电话方式发出了关于召开第
五届董事会第十一次会议的通知，会议于2011 年1 月7 日以通讯表决方式召开，应出
席董事7 名，实际出席董事7 名，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的
预案》
公司于2010 年11 月7 日经第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向唐山晶源
裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》，公司拟将持有的北京同方微电
子技术有限公司(以下简称“同方微电子”) 2717.6 万元股权(以下简称“标的资产”)，
即同方微电子86%的股权出售给唐山晶源裕丰电子股份有限公司(以下简称“晶源电
子”)，并以标的资产为对价认购晶源电子向公司非公开发行的A 股股份(以下简称“本
次交易”)。
根据具有证券业务资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具的《资产评
估报告》(中发评报字〔2010〕第083 号)，截至评估基准日2010 年10 月31 日，同方微
电子净资产账面价值为50,833.27 万元；市场法评估后的净资产评估价值为144,167.48
万元~156,181.15 万元，收益法评估后的净资产评估价值为149,134.01 万元。最终以收益
法的评估结果作为评估结论。上述评估结论已经教育部备案。为此，同意根据上述评估
结论确定标的资产的交易价格为128,255.25 万元。
晶源电子以审议本次交易的首次董事会决议公告日前20 个交易日晶源电子股票交
易均价(决议公告日前20 个交易日晶源电子股票交易总额除以决议公告日前20 个交易2
日晶源电子股票交易总量)，即每股14.07 元/股，向公司发行91,155,116 股股份，以换
取公司持有的同方微电子86%的股权。
关于本次交易的详细情况，请投资者参阅公司通过晶源电子于同日发布的《上市公
司收购报告书(摘要)》及晶源电子发布的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书(草案)》及相关评估报告、盈利预测审核报告等文件。
本次交易事项实施生效条件尚需履行如下的一系列审批程序：
1、公司股东大会审议批准本次向晶源电子出售资产并认购其股份事项；
2、晶源电子股东大会审议批准本次发行股份购买资产的重大资产重组事项，而且
豁免本次交易过程中公司因认购晶源电子定向发行的股票所触发的向晶源电子全体股
东发出要约收购之义务；
3、中国证监会核准晶源电子发行股份购买标的资产的重大资产重组事项；
4、中国证监会批准豁免本次交易过程中同方股份因认购晶源电子定向发行的股票
所触发的向晶源电子全体股东发出要约收购之义务；
本议案以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票通过。
二、审议通过了《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》
根据公司经营需要，同意在经营范围中增加“船只租赁”一项，其他经营范围不变，
并相应修改公司章程。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
本议案以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票通过。
三、审议通过了《关于向清华控股出让航天卫星股权关联交易的议案》
同意公司向清华控股出让公司持有的航天科工卫星技术有限公司(以下简称“航天
卫星”)13.74%的股权，股权转让价格按航天科工2010 年10 月30 日净资产评估值确定，
为195.93 万元。转让完成后，公司不再持有航天科工的股权。
航天卫星注册资本7499 万元，是公司原与清华控股、中国航天科工集团共同出资
设立的公司，主要从事小型卫星和空间探测器的基础与应用研究。航天卫星近年来经营
状况持续低迷，鉴于航天卫星目前经营状况和继续持有股权所面临的风险，为此公司拟
向清华控股有限公司出让公司持有的航天卫星13.74%股权，退出航天卫星。
本次交易为关联交易，关联董事荣泳霖、陆致成、马二恩、周立业先生回避表决。
本议案以同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票通过。3
四、审议通过了《关于调整沈阳科技园公司与鞍山科技园公司持股关系的议案》
同意公司调整下属全资子公司沈阳同方科技园有限公司和同方鞍山科技园有限公
司持股关系。
沈阳同方科技园有限公司为公司下属全资子公司，注册资本为1.3 亿元；同方鞍山
科技园有限公司亦为公司下属全资子公司，注册资本为3000 万元，两公司均从事科技
园开发建设和管理。为发挥资源效益加强统一管理，同意公司以所持有的鞍山科技园
100%股权出资，认缴沈阳科技园新增注册资本。完成收购后，沈阳科技园注册资本增
至1.6 亿元，公司持有沈阳科技园100%股权，沈阳科技园持有鞍山科技园100%股权。
授权公司管理层根据工商登记相关要求调整上述方案。
本议案以同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票通过。
五、审议通过了《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》
(一)召开会议的基本情况
1、会议时间：2011 年1 月24 日上午8 时30 分整。
2、会议地点：清华同方科技大厦
(二)会议审议事项
1、向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案；
2、关于向中国证监会申请免于以要约方式增持唐山晶源裕丰电子股份有限公司股
份的议案；
3、关于提请股东大会授权公司董事会办理向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售
资产并认购其股份相关事宜的议案；
4、关于增加“高亮度发光二极管(LED)芯片制造及其应用产业化”配股项目实施地
点及实施主体的议案；
5、关于申请提高部分重点合作银行综合授信额度并增加授权使用相关额度且并为
其提供担保的下属子公司范围的议案；
6、关于为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保的议案；
7、关于为南通同方半导体有限公司向国家开发银行申请的20 亿元LED 项目贷款额
度提供担保的议案；
8、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案
(三)会议出席对象
1、凡2011 年1 月17 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在
册的本公司股东均有权出席本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员可出席会议。4
(四)登记方法
出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡；被委托人持委托人证券帐卡、被委托
人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、
法定代表人授权书、出席人身份证。出席会议的股东请于1 月18 日至21 日工作日期间
到本公司大会秘书处登记，异地股东可以信函或传真方式登记。
(五)其他事项
联系地址：北京海淀区清华同方科技大厦A 座29 层
联系电话：(010)82399888
传真：(010)82399970、82399765
邮政编码：100084
联系人：张园园、张燕青
注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2011 年1 月8 日
附件一：
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(或单位)出席同方股份有限公司2011 年第一次临
时股东大会,并对会议议案行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
股东帐号：持股数：
委托事项：
被委托人签名：身份证号码：
委托日期：2011 年月日
