证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2010－047
同方股份有限公司
关于向唐山晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
同方股份、本公司、公司：同方股份有限公司
晶源电子：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
同方微电子、标的公司：北京同方微电子有限公司
一、交易概述
1、交易内容概述
(1) 同方股份拟将持有的同方微电子2717.6 万元股权(下称“标的资产)，即对应的
同方微电子86%的股权(下称“标的股权”)出售给晶源电子，并以此为对价认购晶源电
子向同方股份非公开发行的A 股股份。
(2) 同方微电子的预估值为15.0 亿元，对应的本次交易的标的资产预估值为12.9 亿
元，最终交易价格以国有资产管理部门备案的资产评估报告中确定的评估结果为依据。
资产评估定价基准日为2010 年10 月31 日。
(3) 晶源电子向同方股份非公开发行股票的定价基准日为晶源电子审议通过向同方
股份发行股份购买标的资产的重大资产重组预案的董事会决议公告日，发行价格为定价
基准日前20 个交易日晶源电子A 股股票的交易均价14.07 元/股，最终发行价格尚需晶
源电子股东大会批准。在晶源电子发行定价基准日至发行日期间，若有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，晶源电子发行股票的价格将依据深圳证券交易所的
相关规则进行相应调整。
(4) 同方股份以标的资产为对价认购晶源电子发行股票的数量按如下方式确定：同
方股份拟认购的同方股份发行股票数量＝标的资产的交易价格/晶源电子发行股票的价
格，预计本次认购晶源电子发行股票的数量约为0.9202 亿股，据此同方股份拟持有晶源
电子的股份由3375 万股增加到12577 万股，持股比例由25%增加到51.97%。最终认购
的晶源电子发行股票的数量由最终的标的资产交易价格及晶源电子的发行价格确定。
(5)关于实际盈利结果与预测数据之间的差异提供的补偿方案2
根据公司及同方微电子其它股东与晶源电子于2010 年11 月6 日签署的《利润补
偿协议》, 公司承诺：如果本次交易于2011 年度实施完毕（本次交易实施完毕以晶源
电子本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司办理完成证券登记手续为
准），2011 年、2012 年、2013 年同方微电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润将分别不低于7,246.57 万元、9,009.69 万元、10,715.19 万元。具体数额以
最终出具的《评估报告书》确定的数值为准。若同方微电子2011 年、2012 年、2013 年
实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相同
年度的利润预测值，则由公司及同方微电子其它股东负责向晶源电子进行补偿，具体补
偿方式为：
在利润补偿期间内，公司及同方微电子其它股东自该年度报告披露之日起5 日内按
下面公式计算股份补偿数，由晶源电子以1.00 元的价格进行回购，公司及同方微电子其
它股东按照其各自在本次交易前持有同方微电子的股权比例分别计算该部分补偿股份。
回购股份数计算公式为：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对
应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测
净利润数总和－已补偿股份数量
如果利润补偿期内晶源电子以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的晶
源电子股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×
（1+转增或送股比例）。
公司及同方微电子其它股东需在接到晶源电子书面通知后30 个工作日内按照上述
规定计算应回购股份数并协助晶源电子通知证券登记结算机构，将应回购股份转移至晶
源电子董事会设立的专门账户，进行单独锁定。交易对方自应回购股份转移至晶源电子
董事会设立的专门账户后，不再拥有回购股份的表决权且不享有股利分配的权利，该部
分被锁定的股份应分配的利润归晶源电子所有。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0 时，按0 取值，即已经补
偿的股份不冲回。
在补偿期限届满时，晶源电子将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产
作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补
偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
晶源电子在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁
定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过，晶源电子将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的全
部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则晶源电子应在股东大会
决议公告后10 个交易日内书面通知公司及同方微电子其它股东，公司及同方微电子其
它股东将在接到通知后的30 日内将前款约定的存放于晶源电子董事会设立的专门账户
中的全部已锁定股份赠送给晶源电子股东大会股权登记日在册的除公司及同方微电子3
其它股东以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登
记日扣除公司及同方微电子其它股东持有的股份数后晶源电子的股本数量的比例享有
获赠股份。
2、交易是否构成关联交易的说明
截至本公告发布日，公司持有晶源电子25%的股权，为晶源电子的控股股东，晶源
电子为公司的合并报表控股子公司，与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，
本次公司向晶源电子出售标的资产不够成公司与晶源电子之间的关联交易。
3、交易是否构成重大资产重组的说明
依据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，晶源电子本次发
行股份认购标的资产事项构成晶源电子的重大资产重组，但由于本次交易并未改变公司
的合并报表范围，不构成公司的重大资产重组。
4、董事会关于本次交易的审议和表决情况
同方股份董事会于2010 年11 月7 日在公司会议室召开第五届董事会第九次会议，
以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述交易事宜的《关于向唐山
晶源裕丰电子股份有限公司出售资产并认购其股份的预案》。
5、董事会关于本预案中披露的资产评估预估值及其盈利预测可能与最终的数据存
在差异情况以及相应披露程序的说明
鉴于本次交易相关的资产评估及其盈利预测审核工作正在进行中，本预案中披露的
资产评估预估值及其盈利预测数可能与最终的数据存在差异。公司将在相关资产评估和
盈利预测审核完成后再次召开董事会会议审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审
议。其中相关资产的评估结果以及经审核的盈利预测数据将在该议案中予以披露。
6、关于本次认购晶源电子非公开发行股票购买资产协议的签署情况
公司已于2010年11月6日与晶源电子签署了《非公开发行股票购买资产协议》和《利
润补偿协议》。
7、交易生效所必需的审批及其他程序
因晶源电子向同方股份发行股份并认购标的资产的交易事项构成晶源电子的重大
资产重组事项，且同方股份以标的资产认购晶源电子发行的股票后，持有晶源电子的持
股比例从25%提升至30%以上，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》及《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易的实施尚需履行如下的一系列审批程
序：
(1)同方股份股东大会审议批准本次向晶源电子出售资产并认购其股份事项；4
(2)晶源电子股东大会审议批准本次发行股份购买资产的重大资产重组事项，而且豁
免本次交易过程中同方股份因认购晶源电子定向发行的股票所触发的向晶源电子全体
规定发出要约收购之义务；
(3)中国证监会核准晶源电子发行股份购买标的资产的重大资产重组事项；
(4)中国证监会批准豁免本次交易过程中同方股份因认购晶源电子定向发行的股票
所触发的向晶源电子全体规定发出要约收购之义务；
(5)国有资产相关主管部门对本次交易事项的核准。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方的基本情况
晶源电子为公司持股25%的控股子公司，于深圳证券交易所上市，股票代码为
002049，股票简称为晶源电子，公司注册地为河北省玉田县无终西街3129 号，注册资
本为135,000,000 元，法定代表人为阎永江先生，公司营业执照注册号为1300001001989，
经营范围为：压电石英晶体器件的生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；
经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口
业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。
2、交易对方与公司及公司前十名股东的关系说明
公司持有晶源电子25%的股权，为晶源电子的控股股东，公司前十名股东中清华控
股有限公司为公司控股股东，晶源电子与公司、清华控股有限公司及其关联方不存在关
联交易；晶源电子在业务、资产和财务方面与公司、清华控股有限公司相互独立；人员
方面，公司副董事长、总裁陆致成先生和董事会秘书孙岷先生分别担任晶源电子董事长
和董事之职务。
3、交易对方最近一年的主要财务数据
依据晶源电子披露的经审计的2009 年度财务报告，截至2009 年12 月31 日，晶源
电子的资产总额为48,949.39 万元，期末归属于母公司的股东权益为41,098.78 万元，2009
年度，晶源电子实现营业收入为28,890.67 万元，实现归属于母公司股东的净利润为
3,409.34 万元。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产的概况
北京同方微电子有限公司于2001 年12 月13 日注册成立，注册地址为北京市海淀
区知春路27 号大运村11 号楼11 层，注册资本为3,160 万元，主营业务范围为从事智能
卡、RFID 电子标签和信息安全等核心芯片的设计开发与销售，并提供系统解决方案。
公司致力于在身份识别、移动通信、金融支付、物流防伪和信息安全等行业应用领域成5
为领先的芯片解决方案提供商。公司具有丰富的数字、模拟及数模混合集成电路的设计
经验，自
