林海股份有限公司
章程
二零二一年十月
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股 份 ...... 5
第一节股份发行......5
第二节股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节股东......8
第二节股东大会的一般规定...... 11
第三节股东大会的召集......14
第四节股东大会的提案与通知......15
第五节股东大会的召开......16
第六节股东大会的表决和决议......19
第五章董事会 ...... 22
第一节董事......22
第二节董事会......25
第六章 党组织 ...... 28
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 29
第八章监事会 ...... 30
第一节监事......30
第二节监事会......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 32
第一节财务会计制度......32
第二节内部审计......35
第三节会计师事务所的聘任......35
第十章 通知与公告 ...... 35
第一节通知......35
第二节公告......36
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 36
第一节合并、分立、增资和减资......36
第二节解散和清算......37
第十二章 修改章程 ...... 39
第十三章 附则 ...... 39
林海股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系经国家体改委体改生[1997]56 号批准，以募集方式设立，并在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 1000001002690。公司现持有统一社会信用代码为 91320000703971102J 的《营业执照》。
第三条公司于 1997 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会批准证监发字
[1997]329 号和证监发字[1997]330 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
4000 万股，于 1997 年 7 月 4 日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：
中文全称：林海股份有限公司
英文全称：LINHAI CO., LTD
第五条公司住所：江苏省泰州市迎春西路 199 号。 邮政编码：225300。
第六条公司注册资本为人民币 21912 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更时，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵纪守法创办实业，按国家产业政策，大力开发和制造多品种、多系列的通用汽油机、摩托车发动机、摩托车以及林业和园林动力机械，促进企业上规模、上水平，为振兴机械、汽车工业和发展林业事业作出贡献。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：林业及园林动力机械、农业机械、喷灌机械、木材采运设备、内燃机、摩托车、助力车、消防机械、微型汽车、电池、电动车及以上产品配件的制造和销售；汽车销售；技术转让；进出口业务；非公路休闲车及零配件销售；非公路休闲车及零配件制造；消防器材销售；安防设备制造；安防设备销售；特种劳动防护用品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；安全技术防范系统设计施工服务；通讯设备销售；林业有害生物防治服务；橡胶制品制造；橡胶制品销售；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售。
第三章 股 份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司发起人为中国福马林业机械集团有限公司。公司于 1997 年 6
月 28 日根据林业部林产批字［1996］111 号文件，由中国福马林业机械集团有限公司以其所属的泰州林业机械厂重组后的净资产独家发起，认购 6600 万股。2006年度中国福马林业机械集团有限公司更名为中国福马机械集团有限公司。
第二十条公司的股份总数为 21912 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
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