林海股份有限公司1999年A股配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整、，国家证券监督管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所：上海证券交易所
股票简称：林海股份
股票代码：600099
公司全称:林海股份有限公司
公司注册地址:江苏省泰州市泰九路14号
配股类型:人民币普通股
每股面值:1.00元
配股比例:以现有股本计算每10股配1.875股
配股数量:13000000股
配股价格:6元人民币/股
缴款日期:1999年9月2日至1999年9月15日
主承销商:中国经济开发信托投资公司
公司律师:江苏同仁律师事务所
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式(1999年修订)>》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)等国家有关法律、法规和文件编写。经林海股份有限公司(以下简称本公司)第一届四次董事会议于1999年1月26日表决,通过本次增资配股的预案,并经1999年3月6日股东大会表决通过。1999年4月1日根据中国证监会有关配股工作通知文件的要求,召开第一届第五次董事会,对前次募集资金使用情况进行了说明,并于1999年4月17日在《中国证券报》第18版刊登了前次募集资金运用专项报告。公司于1999年5月4日召开了1999年第一次临时股东大会,通过了按照新标准修订后的配股方案。股东大会决议公告刊登于5月5日《中国证券报》上。
本公司本次A股配股申请经中国证监会南京特派员办事处苏证管办〔1999〕82号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字【1999】80号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、股票上市交易所
名称:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68802819
2、发行人
名称:林海股份有限公司
注册地址:江苏省泰州市泰九路14号
法定代表人:陆海民
联系人:栾月明
电话:0523-6551888
传真:0523-6551403
3、主承销商
名称:中国经济开发信托投资公司
注册地址:北京市广安门内大街338号
法定代表人:姜继增
联系人:杜永刚、宗雯
电话:010-65378888-12191
传真:010-63574755
4.股份登记机构
名称:上海中央登记结算有限公司
注册地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58754185
5.发行人律师
名称:江苏同仁律师事务所
注册地址:江苏省南京市北京西路26号5楼
电话:025-3302638
经办律师:张国平居建平
6.承销商律师
名称:众鑫律师事务所
注册地址:北京市海淀区白石桥52号首都体育馆北侧
电话:010-62176688-328,318
传真:010-62172846
经办律师:孙广亮、王云杰
7.会计师事务所
名称:江苏天衡会计师事务所有限公司
注册地址:江苏省南京市新街口正洪街18号东宇大厦8楼
电话:025-4511188
经办注册会计师:狄云龙汤加全
8.资产评估机构
名称:中咨资产评估事务所
注册地址:北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦
电话:010-68418502
经办评估师:张皓东
9.资产评估确认机构
名称:中华人民共和国财政部
法定代表人:项怀诚
地址:北京市三里河路南三巷3号
电话:010-68551114
传真:010-68551229
10.分销商
名称:港澳国际信托投资有限公司
地址:上海证券大厦北塔15层
联系人:张波
联系电话:021-68818111
传真:021-68818777
三、主要会计数据
公司1998年经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的主要会计数据:
指标项目 1998年
主营业务收入(万元) 42733.60
利润总额(万元) 5682.44
净利润(万元) 4830.08
总资产(万元) 50331.18
总股本(万股) 43172.90
股东权益(万元) 16960.00
每股收益(元) 0.285
每股净资产(元) 2.55
本公司提醒投资者,如需要具体了解公司的财务会计数据,请关注刊登于1999年1月26日《中国证券报》第五版的本公司1998年年度报告。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会就以下各条对公司进行审查,认为公司符合现行配股政策和条件:
1、本公司董事会经过严格审查,认为公司与控股股东在人员、资产、财务上已经严格分开;建立了完整的财务、资产和人员的管理体系,高级管理人员无双重任职的情况。
2、本公司章程符合《公司法》的规定,已根据《上市公司章程指引》进行了修改并经1997年度股东大会批准。
3、本次计划配股募集资金7200万元人民币,计划投资项目为“低排放发动机及园林机械技术改造项目”和“高能电池及电动车技术改造项目”,已经国家林业总局审批批准,符合国家产业政策的规定,具有合法性。
4、本公司1997年6月向社会公众公开发行社会公众股4000万股,募集资金23508.25万元,已经全部募足,且募集资金均已按计划投入招股说明书披露的募集资金项目中。本次配股发行符合距前一次发行股票的时间间隔须经历一个完整会计年度的要求。
5、经江苏天衡会计师事务所有限公司审计,公司连续三年盈利,其中1998年作为公司上市后经历的完整会计年度,公司实现净利润4830.08万元,净资产收益率11.19％,并保持了良好的增长趋势,由此可见,公司符合净资产收益率平均高于10％的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司1998年度实现利润4830.08万元,若本次配股成功,公司预计净资产收益率将高于同期银行个人定期存款利率。
8、配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次公司拟以1997年末总股本106,000,000股为基数,每10股配售3股,配股比例符合中国证监会对配股比例不得超过该公司前次发行并募足股份后其股份30％的规定。
10、公司按照有关法律、法规的规定履行了信息披露的义务。
11、公司近三年中没有重大违法、违规行为。
12、公司严格按照《招股说明书》中的承诺进行资金投入,没有改变募集资金的用途。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、申报材料不存在虚假陈述。
15、公司最新公布的《1998年年度报告》,截止1998年12月31日止,每股净资产2.55元,本次配股发行价拟定为每股人民币6元,配股价格高于公司配股前的每股净资产。
16、公司没有以资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
17、公司资金、资产没有被控股股东占用,关联交易符合公正、公平的原则,没有损害公司利益的情况。
五、法律意见
公司本次配股工作和文件经过江苏同仁律师事务所审查,出具的法律意见书结论为:
贵公司本次配股申请符合《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定,具备配股的全部法定条件,有关配股申报的法律手续完备、有效。待中国证监会批准本次申请后,贵公司即可向股东配售股份。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、公司是中国福马林业机械集团有限公司以其生产经营性资产101,475,408.54元独家发起;于1997年6月17日在上海证券交易所上网发行,募集资金237,473,460元(已扣除承销费用和上网发行手续费6,126,540元);经过江苏会计师事务所验资,公司创立前,投入资本338,948,868.54元。
2、项目完成基本情况为:
项目名称 项目批准文号 募股计划 1998年实际完 完成募股计划投资
投资额(万元) 成投资(万元) 比例(％)
1、摩托车发 国家经贸委 14332 12713.24 88.71
动机技术改造 经贸改(1995)
589号
2、内燃机与 林业部林计批 1841 1499.88 81.47
摩托车技术引 字(1994)109
进与改造 号
3、150ml四冲 林业部林计批 4982 3815.84 76.59
程强制风冷发 字(1996)125号
动机及技术发
展中心改造
4、归还工程 2438 2438 100
前期借款
股份公司已经按照《招股说明书》所承诺的投资计划进行了项目投资,项目已基本完成,尚余募集资金3041.29万元为工程项目尾款和工程质量保证金。
股份公司未改变募集资金投向。
3、为公司进行1998年年度报告进行审计的江苏天衡会计师事务所有限公司对公司前次募集资金的运用出具了专项报告,报告结论为:经审核,我们认为:贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中的有关内容与实际情况相符。
七、本次配售方案
1.配股类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
2.配股价格:每股人民币6元
3.配股比例:根据1998年度股东大会审议通过的1999年增资配股方案,本次配股以1997年12月31日总股本106,000,000股为基数,每10股配3股。鉴于本公司于1998年6月实施了送股和资本公积金转增股本方案,所以按公司现有总股本169,600,000股计算,实际配股比例为每10股配1.875股。
4.配售股份数量:按公司现有总股本169,600,000股计算,实际配股比例为每10股配1.875股,拟向社会公众股股东配售1,200万股,国家股股东放弃配股,国
