股票简称：广州控股 股票代码：600098 临 2011-25 号
广州发展实业控股集团股份有限公司
资产收购涉及关联交易公告（补充版）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完
整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司拟收购广州发展集团有限公司（以下简称“发展集
团”）下属全资子公司广州发展实业有限公司（以下简称“发
展实业”）所持有的广州电力企业集团有限公司（以下简称“广
电集团”）100%股权，公司属下广州发展资产管理有限公司（以
下简称“发展资产”）拟收购发展集团下属全资子公司广州发
展建设投资有限公司（以下简称“发展建设”）所持有的广州
发展新城投资有限公司（以下简称“新城投资”）100%股权，
发展实业持有广州发展南沙投资管理有限公司（简称“南沙
投管”）100%股权。
2011 年 7 月 5 日，公司与发展实业签署附生效条件的股
权转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署
附生效条件的股权转让框架协议。由于发展集团为公司的控
股股东，发展实业及发展建设为发展集团的下属全资子公司，
发展资产为公司的属下企业，根据《上海证券交易所股票上
市规则》，上述交易构成关联交易。公司于 2011 年 7 月 5 日，
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召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过上述关联交易
的相关议案，关联董事已回避表决。
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下
简称“联信评估公司”）于 2011 年 8 月 16 日出具的《广州发
展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实业
有限公司持有的广州电力企业集团有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（联信（证）评报字（2011）第 A0325 号，
以下简称“广电集团资产评估报告”），广电集团 100%股权的
评估值（评估基准日为 2011 年 6 月 30 日）为 105,946.55 万
元；根据联信评估公司于 2011 年 8 月 16 日出具的《广州发
展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展建设
投资有限公司持有的广州发展新城投资有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（联信（证）评报字（2011）第 A0327
号，以下简称“新城投资资产评估报告”），新城投资 100%股
权的评估值（评估基准日为 2011 年 6 月 30 日）为 116,968.39
万元；根据联信评估公司于 2011 年 8 月 16 日出具的《广州
发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实
业有限公司持有的广州发展南沙投资管理有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字（2011）第 A0328
号，以下简称“南沙投管资产评估报告”），南沙投管 100%股
权的评估值（评估基准日为 2011 年 6 月 30 日）为 9,394.01
万元。上述资产评估报告已于 2011 年 8 月 19 日经广州市国
资委穗国资批[2011]102、穗国资批[2011]105 及穗国资批
[2011]103 号文核准。
根据上述资产评估报告以及广州市国资委的核准文件，
2011 年 8 月 19 日，公司与发展实业签署附生效条件的股权
转让框架协议之补充协议，发展资产分别与发展实业、发展
建设签署附生效条件的股权转让框架协议之补充协议。
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2011 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十四次
会议，审议并通过了上述关联交易补充事项的相关议案，关
联董事已回避表决。
上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联
交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避
表决；上述关联交易尚需取得有权国资委的批准。
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一、本次关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
公司拟收购发展集团下属全资子公司发展实业所持有的
广电集团 100%股权，发展资产拟收购发展集团下属全资子公
司发展建设所持有的新城投资 100%股权，发展资产拟收购发
展实业持有的南沙投管 100%股权。
2011 年 7 月 5 日，公司与发展实业签署附生效条件的股
权转让框架协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署
附生效条件的股权转让框架协议。
经联信评估公司评估，广电集团 100%股权的评估值为
105,946.55 万元、新城投资 100%股权的评估值为 116,968.39
万元、南沙投管 100%股权的评估值为 9,394.01 万元。上述
资产评估报告已于 2011 年 8 月 19 日经广州市国资委穗国资
批[2011]102、穗国资批[2011]105 及穗国资批[2011]103 号
文核准。
根据上述评估报告以及广州市国资委的核准文件，2011
年 8 月 19 日，公司与发展实业签署附生效条件的股权转让框
架协议补充协议，发展资产分别与发展实业、发展建设签署
附生效条件的股权转让框架协议补充协议。
（二）关联交易的审批程序
2011 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，
审议并通过了《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限
公司相关资产涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与广州
发展实业有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公
司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份
有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件
的股权转让框架协议>的议案》、《关于公司属下企业广州发展
资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展
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资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资
产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生
效条件的股权转让框架协议>的议案》、《关于公司属下企业广
州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署
<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司
关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限
公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>的议案》。
在对上述关联议案进行表决时，关联董事已回避表决，
非关联董事均审议并通过上述关联议案。
上述关联议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独
立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事
均已发表同意上述关联交易的独立意见。
公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事
项，监事会认为：公司董事会审议上述日常关联交易事项的
程序符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联
交易事项进行表决时，所有关联方董事均遵守了回避原则，
非关联董事一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事
会存在违反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协
议和披露信息等情形。
2011 年 8 月 22 日，公司召开第五届董事会第三十四次
会议，审议并通过了《关于公司及属下企业购买广州发展集
团有限公司相关资产涉及关联交易事项进一步补充的议案》、
《关于公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展实业控
股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展
实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关
资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的议
案》、《关于公司属下企业广州发展资产管理有限公司与广州
发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州
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发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州
发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协
议之补充协议>的议案》、《关于公司属下企业广州发展资产管
理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署<广州发展资
产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展
资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产
之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的议案》。
在对上述关联议案进行表决时，关联董事已回避表决，
非关联董事均审议并通过上述关联议案。
上述关联议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独
立董事的事前认可；董事会审议关联交易议案时，独立董事
均已发表同意上述关联交易的独立意见。
公司第五届监事会第十一次会议审议了上述关联交易事
项，监事会认为：公司董事会审议上述关联交易事项的程序
符合法律、法规和公司《章程》的规定。在对上述关联交易
事项进行表决时，关联方董事均遵守了回避原则，非关联董
事一致表决通过了有关关联交易议案，未发现董事会存在违
反诚信原则对关联交易事项做出决策、签署相关协议和披露
信息等情形。公司董事会独立董事对上述关联交易出具独立
意见。上述关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股
东的利益。
此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程
序：
1、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述
关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联
议案回避表决。
2、本次收购发展集团相关资产的方案及相关关联交易尚
需取得有权国资委的批准。
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二、关联方介绍和关联关系
（一）发展集团基本情况
1、发展集团概况
公司名称：广州发展集团有限公司
注册地址：广州市天河区临江大道 3 号发展中心 33 楼
法定代表人：杨丹地
成立时间：1989 年 9 月 26 日
注册资本：402,619.70 万元
经营范围：从事基础产业的开发投资。从事工业、商业
及其它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的
咨询服务。批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。
2、股权关系及控制关系
截止本公告日，发展集团持有公司 67.05%的股份，为公
司的第一大股东。公司与发展集团之间的股权和控制关系如
下图所示：
广州市国资委
100%
发展集团
67.05%
广州控股
3、近三年业务情况
发展集团成立于 1989 年 9 月，是广州市国有资产授权经
营机构，主要从事电力、煤炭、燃气和新能源及可再生能源
等产业的开发投资、建设及经营业务。
发展集团确立打造珠三角大型综合能源供应商的战略定
位，以电力、煤炭和燃气为主营业务。电力业务方面，发展
集团作为广东省骨干电力企业之一，拥有广州市大部分机组
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容量，为广州地区主要电力供应商。煤炭业务方面，发展集
团下属广州控股依托自有资源优势，不断完善煤炭销售的上
下游产业链，大力拓展煤炭购销渠道，市场煤销量居珠三角
地区煤炭市场首位。燃气业务方面，发展集团下属燃气集团
作为广州市天然气高压管网的唯一建设主体及广州市高压管
道天然气唯一
