2021 年第八次临时股东大会
会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD
目 录
会议议程......3
议案一 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案......5
会议议程
一、参会股东资格审查
公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照公司章程规定，与会股东及股东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东大会决议。
（六）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东大会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 8 日
议案一 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票
的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）的规定，公司拟回购注销 26 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 1,502,906 股。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
1. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届董事会第三十八次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2. 2018 年 11 月 13 日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
3. 2018 年 11 月 16 日至 2018 年 11 月 25 日，公司将激励对象名
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日，公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
4.2018 年 12 月 7 日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354 号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5.2018 年 12 月 13 日，公司 2018 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年 12月 14 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2018 年 12 月 14 日，公司第七届董事会第四十次会议、公司
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2019 年 1 月 16 日，公司首次授予 930 名激励对象 106,295,800
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日：2018 年 12 月 14 日；授予价格为 2.62
元人民币/股。
8. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、公司第
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
9. 2020 年 1 月 8 日，公司授予 47 名激励对象预留限制性股票
4,759,800股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
预留限制性股票授予日：2019 年 11 月 22 日；授予价格：2.62 元人民
币/股，预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%，加上首次实际授予部分，公司总授予限制性股票 111,055,600 股，占首次授予前公司总股本的 8.40%。
（二）公司限制性股票历次回购注销情况
1. 2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会第六次会议、公司第
八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
2. 2020 年 2 月 14 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
4 月 2 日，对 15 名已不属于激励范围的激励对象持有的 1,658,800 股
已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
3.2020 年 7 月 15 日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议、
公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
4. 2020 年 7 月 31 日，公司 2020 年第八次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
9 月 22 日，对 42 名已不属于激励范围的激励对象持有的 4,859,400
股已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司实施回购注销。
5. 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议、第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
6. 2021年1月21日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2021年3月24日，对7名已不属于激励范围的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销；对4名考核结果为需改进（C）的激励对象第一个解除限售期20%的限制性股票进行回购注销。以上回购注销限制性股票717,592股。
（三）公司限制性股票解除限售情况
1.2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
2.2021 年 1 月 5 日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议
审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁
期解锁暨上市的议案》，2021 年 1 月 27 日，对第一个限售期解除限
售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人，解除限售股票总股数 39,770,728 股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1.根据《激励计划》第十三章规定，激励对象个人情况发生变化的，授予的限制性股票由公司回购注销。至 2021 年 10 月，除第一批、第二批、第三批回购外，公司授予限制性股票激励对象中，5 人离职、4 人工作调动、1 人退休、1 人内退，已不符合激励条件，应对上述 11名激励对象持有的 1,357,520 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.根据《激励计划》第八章的规定，激励对象“个人当年实际解除
限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司授予限制性股票激励对象中，12名因2020年度个人考核结果为需改进（C），公司应予回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的限售股票及预留部分首次解除限售期计划解除限售的限售股票的 20%，即首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的限售股票 78,480 股以及预留部分首次解除限售期计划解除限
售的限售股票 9,936 股，共计 88,416 股；1 名激励对象 2020 年度的
个人考核结果为不合格（D），公司应予 100%回购注销其本次股权激励计划首次授予部分第二个解除限售期计划解除限售的全部限售股票，共计 30,690 股；2 名因降职而将其获授的限制性股票未解锁部分按照降职后对应额度进行调整，回购原授予股票数量与调整后差额部分共计 26,280 股。
综上，公司将对上述 26 名激励对象持有的 1,502,906 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格（“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司标的股票交易均价，下同）孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行
调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为不合格（D），则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额度，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
因此，因个人原因辞职 5 人、降职 2 人、2020 年考核结果为需改
进（C）12 人、2020 年
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