证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2020-076
云南云天化股份有限公司
关于收购云南大为制氨有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟以协议受让方式，现金收购云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”）持有的云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）93.89%的股权，并代大为制氨偿付其对煤化集团的债务。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次协议受让事项须经云南省国资委审批，交易涉及的资产评估价值须经云南省国资委备案，本次交易尚须提交公司股东大会审议。相关审批和备案尚未完成，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为落实省委省政府“1+1+X”产业整合战略部署，提升公司竞争能力，公司拟以协议受让方式，现金收购煤化集团持有的大为制氨 93.89%的股权，收购完成后，大为制氨成为公司的控股子公司。公司与煤化
集团于 2020 年 7 月 15 日签订《关于云南大为制氨有限公司之股权转
让协议》。本次交易总对价为 93,799.08 万元，构成如下：
1. 大为制氨全部股权评估价值为 55,950.16 万元，评估增值率
14.46%（评估价值以经云南省国资委备案为准），双方同意以评估价值作为股权交易价格，煤化集团持有的大为制氨股权的转让款为52,531.61 万元。
2. 截止 2020 年 5 月 31 日，大为制氨对煤化集团负有 41,267.47
万元的债务，由公司代大为制氨偿付给煤化集团，后由大为制氨向公司归还该项借款。
该事项经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，审议情况为：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表同意的独立意见认为：本次交易以评估价格为确定交易价格的依据，符合公平、公正、公允、合理的市场交易原则。评估机构具备专业能力，评估机构为交易双方共同聘请，评估结果须经云南省国资委备案，评估工作的独立性能够得到保证。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
本次协议转让事项须经云南省国资委审批，本次交易涉及的资产评估价值须经云南省国资委备案，本次交易须提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
交易对方的基本情况：
（一）基本情况
名称：云南煤化工集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：云南省昆明市五华区小康大道 580 号
法定代表人：宁德刚
注册资本：319,749.5 万元
成立时间：2005 年 8 月 29 日
主营业务：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易。
煤化集团主要股东或实际控制人：云南省国有资产经营有限责任公司持有煤化集团 44.8566%的股权，云南省国有资产监督管理委员会持有煤化集团 14.8678%的股权。
（二）债务重整情况
2016 年 6 月 20 日，云南省国有资本运营有限公司以煤化集团不
能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向昆明市中级人民法院申
请对煤化集团进行债务重整。2016 年 8 月 23 日昆明市中级人民法院
裁定煤化集团进入司法重整程序。煤化集团于 2020 年 7 月 13 日取得
昆明市中级人民法院民事裁定书，确认煤化集团重整计划执行完毕，终结煤化集团重整程序。
（三）交易对方主要业务最近三年发展状况
2017 年以来，煤化集团借力供给侧结构性改革，实施《煤化集团改革重组整体方案》，深化企业改革脱困攻坚。三年来，司法重整、瘦身健体、资产业务重组、去产能强经营效果明显，煤化集团经济结构得到优化、资本质量得到提升，生产经营情况得到明显改善。2018年以来，彻底扭转了持续亏损的局面，煤化集团改革重组取得明显效果。
（四）交易对方最近一年主要财务指标
煤化集团 2019 年 12 月 31 日经审计总资产 159.39 亿元，净资产
53.41 亿元，2019 年实现营业收入 84.07 亿元，净利润 23.56 亿元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：云南大为制氨有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道办事处
法定代表人：宋向礼
注册资本：163,785.2 万元
成立时间：2005 年 3 月 29 日
主营业务：液体无水氨、工业硫磺、工业氮、硫酸铵、氨水、车用尿素、食品添加剂碳酸钠、食品添加剂碳酸氢钠、氮磷钾化学肥料（含农用尿素）、工业碳酸钠、氯化铵、掺混肥料及复混肥料、复合肥料、水溶肥、有机复混肥、无机复混肥、有机无机复混肥的生产和销售。
大为制氨生产装置包括：合成氨生产装置一套（产品：液氨 50万吨/年、硫磺 1 万吨/年、硫酸铵 5.3 万吨/年），尿素生产装置（产品：尿素 35 万吨/年），联碱生产装置一套（产品：纯碱 18 万吨/年、氯化铵 18 万吨/年），形成了较为完整的合成氨、化肥、联碱产业链。
大为制氨下设三家控股公司，其中：持有云南远东化肥有限责任公司 100%股权，持有大理大为肥业有限责任公司 100%股权，以上两家公司拥有复合肥生产装置三套（产品：复合肥 36 万吨/年）；直接、间接持有云南大为福隆商贸有限公司（以下简称“福隆商贸”）38.50%股权。
（三）股权结构
注：云南大为福隆商贸有限公司的股东分别为云南信隆农资有限公司（持股 35.00%）、云南云维集团有限公司（持股 26.50%）、大为制氨（持股 25.50%）、大理州大为肥业有限责任公司（持股 13.00%）。目前大为制氨通过直接、间接方式合计持有福隆商贸 38.50%股权，为第一大股东。目前福隆商贸已停止经营，大为制氨及相关方正在进行福隆商贸的剥离手续，并在本次交易协议中约定相关事项。
（四）大为制氨的另一股东曲靖大为焦化制供气有限公司（以下
简称“曲煤焦化”）已放弃本次股权转让的优先认购权。
（五）权属状况说明
1. 大为制氨以下 1 宗土地使用权正在办理过户手续。
序 土地权证编 宗地 土地位置 取得日 终止日 用地 面积(m2) 证载权利
号 号 名称 期 期 性质 人
云〔2019〕沾 沾益区花 云南曲煤
1 益区不动产 联碱 山街道花 2004年9 2054年9 工业 49,135.70 焦化实业
权第0001824 土地 山工业园 月 16 日 月 15 日 用地 发展有限
号 区 公司
目前该宗土地正办理产权证过户手续，预计办理不存在障碍。除 此以外大为制氨股权权属清晰，不存在对外抵押、质押及其他任何限 制转让的情况。
2. 2014 年 6 月 25 日，大为制氨为云南金江源农资商贸有限公司
在中信银行曲靖分行 7,000 万元贷款业务进行担保，与中信银行曲靖 分行签订了《最高额保证合同》。因云南金江源农资商贸有限公司未
履行到期还款义务，中信银行曲靖分行于 2017 年 10 月 31 日起诉至
曲靖市中级人民法院，要求大为制氨承担自 2015 年 6 月 24 日至清偿
本金之日止的利息、复利的连带清偿责任，涉诉金额共计 9,841.3 万
元。该案一审已于 2019 年 4 月 12 日审理终结，判决大为制氨为云南
金江源农资商贸有限公司的债务承担连带清偿责任。该案目前正处于 二审上诉阶段。
（六）主要财务指标
交易双方共同委托中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），审 计了标的公司的财务数据，并形成了审计报告（众环审字〔2020〕 160214 号）；上述审计报告待云南省国资委完成评估备案程序后正 式签署。
截至 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 5 月 31 日（评估基准日）大
为制氨的主要财务数据如下：
合并报表 母公司报表
项目 2020 年 2019 年 2020 年 2019 年
5 月 31 日 12 月 31 日 5 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 173,686.44 188,535.52 166,526.93 180,589.34
负债总额 124,561.68 319,395.06 117,643.13 308,584.42
所有者权益 49,124.76 -130,859.54 48,883.80 -127,995.08
2020 年 1-5 月 2019 年度 2020 年 1-5 月 2019 年度
营业收入 80,204.91 194,258.88 74,297.72 180,488.65
利润总额 16,997.99 7,432.16 17,471.05 7,207.35
净利润 16,620.58 6,118.31 17,113.99 5,889.47
注：1. 2020 年 5 月，煤化集团将其对大为制氨 19.13 亿元债权中的 15 亿元
实施债转股，曲煤焦化以实物对大为制氨进行增资，上述事项完成后，大为制氨净资产由负转正；
2. 2019 年大为制氨对涉诉担保计提或有负债 0.96 亿元，扣除此项影响，其
经营性盈利为约 1.57 亿元；2020 年为清理与关联方债权债务关系，大为制氨转回了对云南云维集团有限公司债权的减值损失 1.51 亿元，并与对应债务进行全额抵销，同时对有瑕疵的子公司进行剥离计提减值 0.29 亿元，扣除两项影响，
大为制氨 2020 年 1-5 月实现经营性盈利约为 0.44 亿元；
3. 截至 2020 年 5 月 31 日，大为制氨资产负债率为 71.72%。
（七）大为制氨最近 12 个月内进行债转股、增资及相关资产评估的情况。
1．债转股及增资情况
以 2019 年 10 月 31 日评估基准日，煤化集团以对大为制氨的债
权中的 15 亿元转换为对大为制氨的股权（计入大为制氨资本公积），煤化集团所持大为制氨的股权变更为 93.89%。曲靖大为焦化制供气有限公司以实物出资对大为制氨进行增资（计入大为制氨资本公积），增资后其对大为制氨股权变更为 6.11%。
2.资产评估情况
对以上债转股和增资事项，以 2019 年 10 月 31 日评估基准日，
大为制氨聘请
查看PDF原文
