证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2020-066
云南云天化股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟将持有的控股子公司吉林云天化农业发展有限公司（以
下简称“吉林云天化”）35.77%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）。以评估价值为基础，本次股权转让价格为 5,151.55 万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。
本次交易尚须经公司股东大会审议通过，须经有权国有资产管
理部门批准；股权评估结果须经有权国有资产管理部门备案。
过去 12 个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联
交易除外）累计 11 次，金额为 47.4 亿元（不含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
为进一步聚焦主业，提升公司核心竞争力，公司拟将持有的控股子公司吉林云天化 35.77%股权，以评估价值为基础，转让给控股股东云天化集团。本次拟转让股权价格为 5,151.55 万元（以经国有资产管理部门备案的评估值为准）。
股权转让后，公司不再持有吉林云天化的股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围。
云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。该事项尚须提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）累
计发生 11 次，金额为 47.4 亿元（不含本次）。分别为：2019 年 5 月
29 日，公司子公司向云天化集团申请 1.3 亿元的融资业务担保（公司
公告：临 2019-058）；2019 年 6 月 27 日，公司子公司向云天化集团
申请 6 亿元的融资业务担保（公司公告：临 2019-067）；2019 年 7 月
11 日，公司向云南水富天盛有限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司 3%的股权（公司公告：临
2019-070）；2019 年 7 月 11 日，公司子公司向云天化集团申请 5 亿元
的融资业务担保（公司公告：临 2019-071）；2019 年 8 月 29 日，公
司向云天化集团申请 3 亿元银行融资业务连带责任担保（公司公告：
临 2019-092）；2019 年 9 月 28 日，公司向云天化集团申请 4 亿元银
行融资业务担保（公司公告：临 2019-100）；2019 年 11 月 22 日，公
司申请控股股东云天化集团为公司子公司云南天安化工有限公司的
融资业务提供 1.6 亿元担保（公司公告：临 2019-116）；2019 年 12
月 18 日，公司申请控股股东云天化集团为公司子公司的融资业务提
供 9.9 亿元担保（公司公告：临 2019-128）；2020 年 1 月 16 公司申请
云天化集团以发行中期票据所筹资金中不超过 4 亿元向公司提供转
贷（公司公告：临 2020-005）；2020 年 3 月 4 日，公司申请控股股东
云天化集团为公司子公司的融资业务提供 6 亿元连带责任担保（公司
公告：临 2020-020）。2020 年 4 月 2 日，公司申请控股股东云天化集
团为公司子公司的融资业务提供 6 亿元连带责任担保（公司公告：临2020-034）。以上交易金额达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
企业名称：云天化集团有限责任公司
法定代表人：张文学
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 449,706.3878 万元
注册地址：云南省昆明市滇池路 1417 号
经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。
截至 2019 年 12 月 31 日，云天化集团经审计总资产 9,598,574.56
万元，净资产 1,978,124.55 万元，营业收入 6,929,013.06 万元，净利润 3,853.58 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司向关联方出售股权类资产的关联交易。
（二）转让标的
1．基本情况
企业名称：吉林云天化农业发展有限公司
法定代表人：师永林
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：28,514.2857 万元
注册地址：吉林省松原市长岭县太平川镇五区二段
经营范围：化肥、饲料、农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、
加工和贸易；复合肥、BB 肥、缓（控）释肥、有机肥；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子的研发、加工、包装和销售；煤炭、建材、橡胶制品、矿产品的贸易。
截至 2019 年 12 月 31 日，吉林云天化经审计的总资产 501,479.85
万元，负债总额 466,137.13 万元，净资产 35,342.72 万元，2019 年 1-12
月实现营业收入 518,729.27 万元，净利润-13,709.56 万元。
截至2020年3月31日，吉林云天化未经审计的总资产617,052.52
万元，负债总额 584,537.22 万元，净资产 32,515.30 万元；2020 年 1-3
月实现营业收入 94,560.88 万元，净利润-2,899.31 万元。
2．主要业务
吉林云天化主要业务为粮食贸易，在东北地区向种植户或贸易商收购玉米等粮食产品，通过收储、参与国家政策性收储粮拍卖、向下游粮食、饲料加工企业出售等方式开展粮食贸易；从事复混肥业务，复混肥实际产量约 40 万吨/年，主要通过外购氮、磷、钾基础肥，经过转鼓混配后在吉林及周边市场销售。
3．股权结构情况
吉林云天化成立于 2008 年 8 月 28 日，注册资本 2 亿元，其中云
南云天化国际化工有限公司以货币资金出资 1.02 亿元，占注册资本的 51%，吉林省升华农业发展有限公司（以下简称“吉林升华”）以货
币资金出资 0.98 亿元，占注册资本的 49%。2014 年 9 月，公司吸收
合并云南云天化国际化工有限公司后，公司持有吉林云天化 51%的股权。
2018 年 6 月，吉林云天化引入投资方吉林启迪现代农业股权投
资基金合伙企业（以下简称“启迪基金”）增资 8.94 亿元，增资后，启迪基金持有吉林云天化 29.86%的股权，公司持有吉林云天化 35.77%的股权。吉林云天化原股东对此次增资中的 7.515%股权（对应增资
金额 2.25 亿元）有分批回购义务。（ 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司公告临 2018-053 号）
由于市场变化等原因，吉林云天化 2018 年度及 2019 年度的税后
净利润与《增资协议》关于净利润的预期差异大，且吉林云天化实际经营情况与启迪基金投资时的预期和基础发生了变化，为公平、客观反映各方利益，经各方协商，2019 年 11 月，吉林云天化与启迪基金签订附业绩承诺的《回购协议》，约定：吉林云天化承诺 2020 年度经审计的税后净利润不低于 0.8 亿元，2021 年度经审计的税后净利润不
低于 1.2 亿元，2022 年度经审计的税后净利润不低于 1.5 亿元。若吉
林云天化任何一年度未能实现其承诺的净利润 80%，或两年实际净利润平均数未达到两年承诺净利润的平均数，则由吉林云天化回购启迪基金持有的吉林云天化 22.345%股权。2019 年末已将上述 22.245%股权对应金额 66,900.00 万元计入吉林云天化负债。
吉林云天化 2019 年度净利润亏损 13,709.56 万元，2020 年一季
度净利润亏损 2,899.31 万元，根据目前的经营情况，预计吉林云天化不能实现 2020 年的业绩承诺，须履行对启迪基金持有的 22.345%股权的回购义务，股权回购对价为 66,900.00 万元。
4．权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5．资产评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司以2020年2月29 日为评估基准日对吉林云天化农业发展有限公司进行了评估，出具了《云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字〔2020〕第 A130 号），评估情况如下：
（1）主要评估假设
①被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
②被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
③被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
④未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化。
⑤本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
⑥除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算。
⑦假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项。
⑧假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况。
⑨假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
（2）评估方法的选择
本次选用收益法、市场法进行评估。评估方法选择理由如下：
①资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，难以客观合理反映被评估单位所拥有的市场、客户资源、人力资源、商标、非专利技术等在内的企业持续经营的企业价值，故本次评估不采用资产基础法进行评估。
②考虑吉林云天化成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算
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