证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2019-070
云南云天化股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司向云南水富天盛有限责任公司（以下简称“天盛公司”）收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限公司（以下简称“农资连锁”或“标的公司”）3%的少数股权。交易价格以评估价值作为基础协商确定为1,479.11万元（以经国有资产管理部门备案的结果为准）。收购完成后，农资连锁将成为公司的全资子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
过去12个月，公司与云天化集团进行的关联交易（日常关联交易除外）累计14次，金额为32.1亿元（含本次）。公司未发生与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
公司向天盛公司收购其持有的公司控股子公司农资连锁3%的少数股权。农资连锁为公司控股子公司，公司持有其97%的股权，天盛公司持有其3%的股权。收购完成后，农资连锁将成为公司的全资子公司。
天盛公司的实际控制人为公司控股股东云天化集团有限责任公司，本次交易构成上市公司关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司43.22%的股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币449,706.3878万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至2018年12月31日，云天化集团经审计的总资产10,138,158.72万元，净资产2,031,805.80万元，2018年实现营业收入6,339,143.33万元、净利润10,593.45万元。
三、关联交易的标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易构成上市公司向关联方购买股权类资产的关联交易。
（二）转让标的：农资连锁3%股权。
1.农资连锁的主要情况
农资连锁为公司控股子公司，成立于2004年9月9日。
公司名称：云南云天化农资连锁有限公司
注册地址：云南省昆明市度假区金柳路11号
法定代表人：易宣刚
注册资本：人民币45,000.00万元
公司类型：有限责任公司
经营期限：2004年9月9日至2034年9年9日
经营范围：化肥、农药、农膜、农业机械、农业生产资料、玻璃纤维及制品的销售；粮食收购；煤炭批发经营；化工产品的销售；贸易经纪代理；国内贸易、物资供销等。
农资连锁一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日（未经审计）
营业收入 1,332,136.96 382,509.64
净利润 2,667.58 -1,732.86
负债总额 456,386.06 564,247.73
净资产 44,627.77 43,085.89
资产总额 501,013.83 607,333.63
农资连锁2018年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告。
2.权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.农资连锁的资产评估情况
农资连锁聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2018年12月31日为评估基准日，出具《云南云天化股份有限公司拟收购云南云天化农资连锁有限公司3%股权涉及
的云南云天化农资连锁有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，评估情况如下：
（1）资产基础法评估情况
1）评估假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
假设被评估单位后续的经营业务、方针策略与当前基本保持一致。
2）评估方法的选取
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：
在资本市场上无法找到规模、类型完全类似的可比上市公司或交易案例，因此市场法不适用；资产基础法能够反映被评估单位在评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件；被评估企业未来年度其收益与
风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。
3）评估结果
收益法评估结果：
农资连锁评估基准日净资产账面价值为44,627.77万元。收益法评估后的股东全部权益价值为49,479.62万元，增值额为4,851.86万元，增值率为10.87%。
资产基础法评估结果：
农资连锁评估基准日净资产账面价值为44,627.77万元，评估价值为49,303.83万元，增值额为4,676.06万元，增值率为10.48%。
评估结论：
收益法评估后的股东全部权益价值为49,479.62万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为49,303.83万元，两者相差175.80万元，差异率为0.36%。
两个评估结果的差异是由评估方法的特性所决定的。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大。收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大。不同的影响因素导致了不同的评估结果。
资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，通过资产基础法取得的结果在评估基准日时点完整、合理反映了企业整体价值。收益法是指整体企业的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。被评估单位经营的是高度竞争性农资产品，受国家政策、农产品价格波动等影响较大，未来其经营收益有一定的不确定性，故不适宜采用收益法的评估结论作为本次评估报告的最终结果。
根据上述分析，资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：农资连锁的股东全部权益价值评估结果为49,303.83万元。农资
连锁3%股权权益价值评估结果为1,479.11万元。
评估价值须经国有资产管理部门备案。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：云南云天化股份有限公司
乙方：云南水富天盛有限责任公司
丙方：云南云天化农资连锁有限公司
（二）标的股权
乙方持有的丙方3%的股权。
（三）资产定价
经甲乙双方一致同意，由北京中企华资产评估有限公司对标的股权价值进行评估，评估基准日为2018年12月31日，评估结果经国有资产管理部门备案后为双方认可的交易对价，即“公允价值”。
双方同意以公允价值作为交易对价，即甲方受让标的股权的价格为1,479.11万元（以经国有资产管理部门备案的结果为准）。
（四）转让价款的支付
本次股权转让款分两次支付，甲方将于合同生效之日起10个工作日内向乙方支付转让价款的50%，剩余价款在目标公司3%的股权全部记载于甲方名下并完成工商变更登记之日起10个工作日内支付完毕。
（五）资产交割
1.各方协商确定，以目标公司3%的股权全部记载于甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日；
2.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司100%股权的合法股东，合法享有股东权利并承担股东义务；
3.乙方应当在收到第一笔股权转让款之日起五个工作日内积极
配合目标公司办理完毕相应的工商变更登记手续，工商变更登记手续完成即视为股权交割完成。
（六）过渡期安排
自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间，农资连锁3%股权对应的损益归属于甲方。
（七）协议生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲乙双方有权机构同意本次交易；
（2）该事项涉及的评估经国有资产管理部门备案。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次收购农资连锁少数股权有利于进一步优化其法人治理结构，提升决策管理效率，强化营销体系建设，增强公司持续盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
该项关联交易已经公司第七届董事会第五十次（临时）会议审议通过，关联董事张文学先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生回避表决。此项交易无须提交股东大会审议批准。股权评估价值须经国资监管机构备案。
七、公司独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易按评估价值转让，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。股权收购后，有利于进一步优化农资连锁法人治理结构，提升决策管理效率。该事项审议决策
