A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-044
云南云天化股份有限公司
关于吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限
公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化管理结构，公司拟依法定程序对全资子公司云南云天化国
际化工有限公司 (以下简称“云天化国际”)实施吸收合并。本次吸
收合并完成后，云天化国际的独立法人资格将被注销。本次吸收合并
还需提交公司股东大会审议。
一、云天化国际基本情况
企业名称：云南云天化国际化工有限公司
注册地址：云南昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币174，515.24万元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：张文学
主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭
许可证生产经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、
矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的
装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等
截止2014年6月30日，实现营业收入422,205.33万元，实现净
利润为-39,225.02万元，公司总资产1,293,327.18万元，净资产
126,843.39万元（母公司未经审计数据）。
二、吸收合并的方式、范围、及相关安排。
1.公司吸收合并云天化国际的全部资产、负债和业务；吸收合并
完成后，公司存继经营，云天化国际的独立法人资格将被注销。
2.公司吸收合并云天化国际后，原云天化国际的分公司成为本公
司的分公司，原云天化国际的子公司和参股公司成为本公司的子公司
和参股公司。
3.合并基准日为2014年10月31日。
4.合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本公
司承担。
5.合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、
流动资产等财产合并纳入公司；其所有负债包括但不限于银行贷款、
应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司
承继。
6.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告
程序。
7.在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签
订吸收合并协议，并依法定程序办理云天化国际独立法人资格注销等
相关手续。本次吸收合并不涉及公司注册资本的增减。
8.完成所有资产交付、权属变更和工商变更登记手续。
9.吸收合并完成后，被合并方员工安置按照公司相关管理规定执
行。
10.吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并的目的和对本公司的影响
本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效
率。由于云天化国际系本公司全资子公司，其财务报表已按100%比
例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发
展、财务状况及盈利水平产生重大影响。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一四年九月三十日
