A 股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临 2011-025
A 股简称：云天化 公司债简称：07 云化债
云南云天化股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第五届董事会第十二次会议通知已于 2011 年 5 月 27 日分别
以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于 2011 年 6 月 8 日
在公司本部以现场方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董
事吴明先生书面委托董事张嘉庆先生代为出席会议并行使表决权，公
司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主
持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下
决议：
一、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于受让云南
天驰物流有限公司 15%股权暨关联交易的议案》
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，公司独立董事并就
此议案发表了独立意见。
受让其持有的股权，可以优化股权结构，便于天驰物流后续的增
资扩股，扩大经营规模，提高经营效益。〔详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 云南云天化股份有限公司关于受让云南天驰物流有
限公司 15%股权暨关联交易公告（临 2011-029）〕
二、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向子公司云
南天驰物流有限公司增资 7400 万元的议案》
公司所属分子公司生产基地、目标市场分散，区域跨度大，为了
整合公司内部的物流资源，建立统一管理、统一协调的营销物流体系,
规范销售渠道，提高盈利能力，建立现代化的物流企业，对公司及控
股子公司的物流进行全面的整合，降低物流成本、提升公司产品的市
场竞争能力。
公司拟出资 7400 万元对天驰物流进行增资，增资后云南天驰物
流有限公司注册资本将达到 8000 万元。
三、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于向全资子
公司云南天腾化工有限公司增资 6000 万元的议案》
云南天腾化工有限公司（以下简称“天腾化工”）成立于 2007 年
12 月 3 日，由公司和深圳市芭田生态工程股份公司（以下简称“芭
田公司”）共同出资设立，注册资本为人民币 4,000 万元，实收资本
为人民币 4,000 万元，其中：公司出资 3,560 万元，占注册资本的
89%，芭田公司以技术和设备出资，作价 440 万元，占注册资本的 11%。
2011 年 4 月，经云南省国资委备案同意，公司第五届董事会第十次
会议通过关于公司收购了芭田公司持有天腾化工 11%的股权〔详见上
海证券交易所网站 www.sse.com.cn 第五届第十次会议决议公告（临
2011-027）〕，天腾化工成为公司的全资子公司。
为了缓解天腾化工资金紧张的状况，提高其融资能力，改善其资
本结构，提升资本运营效率，增强盈利能力，拟使用自有资金 6,000
万元对天腾化工进行增资，注册资本将达到 10,000 万元。
四、7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司与控
股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投资参与组建云天化集团财
务 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 议 案 》。〔 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 云 南 云 天 化 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 公 告 （ 临
2011-027）〕
关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决，公司独立董事并就
此议案发表了独立意见。
该事项已构成关联交易，且须提交公司股东大会审议。
五、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于将 2009
年权证募集节余资金转为流动资金的议案》
公司 2009 年权证募集资金总额 95,873.71 万元，扣除发行费用
1,325.73 万元，实际募集资金净额为 94,547.99 万元，于 2009 年 3
月 10 日存储到指定权证募集资金专户。
此次募集资金用于公司 6 万吨/年聚甲醛树脂（二期）项目投资。
2009 年使用募集资金 60,073.44 万元，2010 年使用募集资金 9,390.08
万元，2011 年 1 月 1 日至 5 月 31 日使用募集资金 2,006.32 万元，
截至 2011 年 5 月 31 日募集资金专户余额为 24,329.44 万元，其中尚
未支付的工程尾款 3,185.71 万元。目前公司 6 万吨/年聚甲醛树脂（二
期）项目已建成投产，除上述金额外，未来不再发生相关项目投资，
为此发生节余募集资金 21,143.73 万元。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募
集资金管理制度》的相关规定，为充分发挥募集资金使用效率，增强
企业发展持续后劲，为公司和股东创造更大效益，公司拟将节余募集
资金 21,143.73 万元转为生产经营发展所需的流动资金。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过公司《关于以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》〔详见上海
证券交易所网站 www.sse.com.cn 云南云天化股份有限公司关于以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告（临
2011-028）〕
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司〈章
程〉修改的议案》。
1.原章程第六条为“公司注册资本为人民币 590,121,281 元。”
现修改为“公司注册资本为人民币 693,634,510 元。”
2.原章程第十九条中“公司的股本为 590,121,281 股，公司的
股本结构为：普通股 590,121,281 股。”
现修改为“公司的股本为693,634,510股，公司的股本结构为：
普通股693,634,510股。
3.在本条末尾处增加以下内容作为第（八）项：“（八）经中国证
券监督管理委员会证监许可[2011]629号文批准，公司向十名特定对
象非公开发行股票103,513,229股，公司股本增至693,634,510股。”
八、9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于提请召开
2011 年第一次临时股东大会的议案》。
（一）会议时间：2011年6月28日（星期二）上午8:30
（二）会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室
（三）会议召开方式：现场表决
（四）会议审议事项：
1.审议《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投
资参与组建云天化集团财务有限公司暨关联交易议案》
2.审议《关于将节余募集资金转为流动资金的议案》
3.审议《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资
金的议案》
（五）会议出席对象：
1、公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2011年6月24日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托
书样式附后）。
（六）登记方法：
1、登记时间：2011年6月27日8:00—12:00 下午14:30—18:00
2、登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室
3、登记手续：
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的
授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股
凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权
委托书和持股凭证。
异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
（七）其他事项：
会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。
联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
联 系 人：曹再坤 张攀英 邹 镇
联系电话：0870-8662006
传 真：0870-8662010
邮 编：657800
（附：授权委托书）
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○一一年六月十日
授权委托书
兹授权委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云
天化股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 委托人股东帐号：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托
须加盖单位公章。
A 股代码：600096 A 股简称：云天化
公司债代码：126003 公司债简称：07云化债
云南云天化股份有限公司独立董事
关于关联交易发表的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》和《公司章程》的有关规定，作为云天化股份有限公司
的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关联交易议案。
审议了《关于公司与控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟投
资参与组建云天化集团财务有限公司的关联交易议案》《关于受让云
南天驰物流有限公司 15%股权暨关联交易的议案》并发表如下意见：
公司与云天化集团及其他关联方共同投资设立云天化集团财务有限
公司，有利于拓宽公司及控股子公司融资渠道，有利于提高公司资金
效益，降低财务成本，优化财务结构。受让云南天驰物流有限公司
15%的股权有利用公司及控股子公司的物流进行全面的整合，能降低
物流成本、提升公司产品的市场竞争能力。
此两项关联交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，
各出资公司全部以现金出资，不损害广大股东（尤其是中小股东）的
利益。董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》中的相关规定，确保本次关联
交易程序合法。我们同意将此事项提交公司第五届第十二次董事会审
议。
此两项关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，在
表决过程中关联方董事回避表决，决策程序合法、合规。此项关联交
易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反
公开、公平、
