上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 哈尔滨高科技（集团）股 独立财务顾问名称 中国银河证券股份有限
份有限公司 公司
证券简称 哈高科 证券代码 600095.SH
交易类型 购买√ 出售□ 其他方式 □
新湖控股有限公司、国网 是否构成关联交易 是 √ 否□
英大国际控股集团有限
公司、新湖中宝股份有限
公司、山西和信电力发展
有限公司、湖南华升集团
有限公司、湖南华升股份
有限公司、湖南电广传媒
股份有限公司、中国钢研
科技集团有限公司、西安
交易对方 大唐医药销售有限公司、
新疆可克达拉市国有资
本投资运营有限责任公
司、上海黄浦投资(集团)
发展有限公司、中国长城
科技集团股份有限公司、
长沙矿冶研究院有限责
任公司、深圳市仁亨投资
有限公司、湖南大学资产
经营有限公司、湖南嘉华
资产管理有限公司
本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股有限公司、国网英大国
际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、
湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公
司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆可克达
拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资(集团)发展有限公司、
本次重组概况 中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁
亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司
持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%，募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易
税费。
本次交易标的公司 99.7273%股份的交易价格 1,060,837.82 万元，拟购买标
的公司的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合
判断构成重大资产重组 并财务报表的比例均预计达到 50%以上，根据《重组管理办法》规定，本次
的依据 交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委
的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，上市公司将以发行股份的方式支付购买资产的对价，并同时发
行股份募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股有限公司、国网英大
国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公
司、湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有
限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆可
方案简介 克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资(集团)发展有限公
司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳
市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限
公司持有的湘财证券股份有限公司持有的湘财证券 99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募
集配套资金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，募集资金拟
用于增资湘财证券、支付本次交易中介机构费用及交易税费。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 √
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用
区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √
不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √
真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 不适用
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √
基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 √
经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 √
况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 √ 新湖中宝董事长林
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政 俊波受到证监会行
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或 政处罚
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 国网英大总经理张
传良受到北京证监
局行政处罚
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 √
证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 √
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 √
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 新湖中宝、新湖控
股与哈高科存在关
联关系
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √
理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 √
让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续 √
经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √
