上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
上市公司名称 哈尔滨高科技（集团）股份有限公 财务顾问名称 中国银河证券股份有限公司
司
证券简称 哈高科 证券代码 600095.SH
购买资产类型 完整经营性资产□√ 不构成完整经营性资产□
新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西
和信电力发展有限公司、湖南华升集团有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电广
交易对方 传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆
可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海黄浦投资(集团)发展有限公司、中
国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限
公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理有限公司
交易对方是否为上 是□ 否 □√ 是否构成关联交易 是□√ 否□
市公司控股股东
上市公司控制权是 是□ 否 □√ 交易完成后是否触发要约 是□√ 否□
否变更 收购义务
本次交易中，上市公司将以发行股份的方式支付购买资产的对价，并同时发行股份募
集配套资金。
上市公司拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股有限公司、国网英大国际控股
集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升集团
有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团
有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任
方案简介 公司、上海黄浦投资(集团)发展有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿
冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖
南嘉华资产管理有限公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）
99.7273%股份。
同时，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资
金，发行数量不超过本次发行前公司股本总额的 20%，募集资金拟用于增资湘财证券、
支付本次交易中介机构费用及交易税费。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公 √
司财务状况和增强持续盈利能力
1.1
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争， √
增强独立性
1.2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会 √
计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计 不适用
报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消 不适用
除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的
1.3 经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手 √
续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 √
的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
2.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、 √
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区 不适用
的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不 √
存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真 √
实
2.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否 不适用
已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本 √
情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经 √
营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、 √
经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人 新湖中宝董事长林俊波受
及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚 到证监会行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与 √ 国网英大总经理张传良受
2.4.1 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 到北京证监局行政处罚
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到与证 √
券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 √
2.4.2 如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，
是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题 √
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
交易对方中新湖控股、新
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 湖中宝的控股股东与哈高
科的控股股东均为新湖集
团
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人 √
员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其 √
所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围 √
3.1
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持续经 √
营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是 √
否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上）的 √
非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大 √
的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如 √
超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其 √
他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载， √
或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产 不适用
3.4.1.1 权属是否清晰 √
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所
3.4.1.2 有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权 √
益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障 √
碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大 √
风险
3.4.1.4 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销 √
体系等是否一并购入
3.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会 √
计主体的经营性资产）
3.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利 √
3.4.2.2 该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是 √
否清晰
3.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出 √
资不实或其他影响公司合法存续的情况
属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已
3.4.2.4 取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放 不适用
弃优先购买权
股权对应的资产权属是否清晰
