证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-039
上海华源股份有限公司
非公开发行股份购买资产特别风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
上海华源股份有限公司2009 年第三次临时董事会会议审议并通
过了《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》。公司拟通过
非公开发行股份购买资产方式进行重大资产重组，公司将以向福州东
福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有
限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称 “东福实业”、“ 锦
昌贸易”、“ 三嘉制冷”和“创元贸易”，合称“东福实业及其一致行
动人”）发行股份的形式购买其合计持有的名城地产（福建）有限公
司（以下简称“名城地产”）70%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易涉及的特别风险提示如下：
一、本次交易方案不能获得批准的风险
本次发行股份购买资产暨关联交易尚需获得本公司股东大会的
批准；本次交易尚需中国证监会审核通过，还须中国证监会豁免东福
实业及其一致行动人的要约收购义务，本次交易所涉及增资事宜尚需
取得商务主管部门的批准。本次交易方案能否顺利获得上述有权部门和公司股东大会批准存在不确定性。
二、终止上市的风险
本公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据上海证券
交易所上证上字[2008]46号《关于对上海华源股份有限公司股票实施
暂停上市的决定》，公司股票已于2008年5月19日被上交所暂停上市。
2008年度，公司通过破产重整实现盈利。根据《上市规则》，公司已
于2009年5月8日向上交所提交了恢复上市申请，上交所已于2009年5
月15日受理。截止本报告书签署日，本公司属于“无资产、无负债、
无业务”的“净壳”。生产经营处于全面停顿状态，若公司不通过重
大资产重组注入资产，尽快恢复持续盈利能力，公司将面临终止上市
风险。
如果本次发行股份购买资产暨关联交易在2009年度未获得本公
司股东大会和中国证监会的批准，公司将面临终止上市风险。
三、解散和清算的风险
本公司《重整计划》已于2009年4月24日执行完毕，重整后公司
已无经营性资产和业务，全体职工已与公司签署解除劳动合同协议，
公司经营管理无法延续。如本次重大资产重组未能完成，公司将面临
严重的经营管理困难，根据《公司法》相关规定，公司存在解散并依
法清算的风险。
四、未申报债权的追偿风险
根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本
法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权
利。”因此，不能完全排除部分未按时申报债权的债权人在重整计划
执行完毕后，要求根据重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利
的可能。
五、股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济
周期、利率、资金供求关系、国内外政治经济形势、投资者心理因素
等诸多因素的影响，是股票市场的正常现象，广大投资者需关注股市
波动的风险。
同时，由于本公司执行《重整计划》后，原投资者持有的股票进
行了缩股（比例为25%）和让渡（比例为24%），股份数缩减至原来的
57%。股票恢复上市后的价格要达到7.67 元才能保证原投资者所持股
票的市值不会低于以暂停上市前一个交易日的收盘价（4.37 元/股）
计算的持股市值。根据盈利预测和重组方业绩承诺，公司未来三年年
均每股收益为0.343 元。房地产上市公司过去三年内（2006 年9 月
29 日-2009 年9 月30 日）的平均市盈率最高为46 倍，最低为24 倍。
假设股票复牌后未来三年的市盈率波动也能达到前三年的最高点和
最低点，按市盈率法测算，复牌后股价将在8.23 元－15.78 元之间
波动。上述股价预测区间高于股票暂停上市前一交易日收盘价的复权
价格7.67 元。
但由于影响股市的因素较多，个股市盈率可能达不到行业的平
均水平，甚至低于前三年行业最低点的水平。因此，投资者需关注股市波动的风险。
六、政策风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将变更为房地产开发与经
营，房地产行业受国家的政策影响较大。国家通过土地、信贷、税收
等领域进行政策调整，会对房地产企业在土地取得、项目开发、融资
以及经营业绩等方面产生重大影响。目前，国家对房地产业的管理和
宏观调控力度较大，政府土地出让制度、土地规划条件、行业管理政
策、税费政策、交易管理等相关政策法规都直接影响房地产业的发展。
因此，本次交易完成后，本公司将面临一定的政策风险。
七、经营风险
本次交易完成后，本公司唯一的经营性资产为名城地产70%股权。
名城地产的房地产项目及土地储备均在福建省福州市，市场集中；房
地产项目开发周期长、投入资金大，人工及主要原材料的价格波动直
接影响项目开发成本；另外，房地产项目的管理情况、公司的土地储
备情况、市场竞争的激烈程度等因素都将影响本公司的经营业绩。因
此，本次交易完成后，本公司将面临一定的经营风险。
八、大股东控制风险
本次发行前，东福实业持有本公司73,986,870股A股股票，占华
源股份本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联
方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股股票）合计持有公司股票
121,678,334股，占公司股本总额的25.77%；本次发行后，东福实业
及其一致行动人、关联方俞丽女士合计持有本公司股票1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%，实际控制本公司。如
东福实业及其一致行动人、关联方利用其控股地位，对本公司重大决
策、生产经营和人事安排等进行不恰当控制，则可能影响本公司其他
股东特别是中小股东合法权益。
九、盈利预测风险
本报告书中的财务会计信息一节包含了经利安达审核的拟购买
资产名城地产2009-2010年盈利预测和经天职审核的本公司
2009-2010年备考盈利预测报告，上述盈利预测报告遵循了谨慎性原
则，并在最佳估计假设的基础上编制，但其所依据的各种假设具有不
确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用且不应过分依赖该报
告。
十、监管部门的立案调查导致的或有风险
2006年12月11日，公司收到中国证监会立案调查通知书（2006
证监立通字012号），因“涉嫌违反证券法规”，中国证监会上海稽查
局决定对公司立案调查。截止本报告书签署日，本次立案调查尚无明
确结论。
十一、销售按揭担保风险
名城地产按房地产经营惯例为商品房买受人的贷款在取得房地
产权证之前提供阶段性保证担保，截止2009年6月30日，累计担保余
额为112,401.28万元。在担保期间，如买受人无力偿付贷款，贷款银
行可以要求名城地产承担担保责任。本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读公司《上海华
源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中“风
险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。
特此公告。
上海华源股份有限公司董事会
2009 年10 月13 日
