证券代码：600094 900940 证券简称：*ST 华源 *ST 华源B 编号：临2009-051
上海华源股份有限公司2009 年第六次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源股份有限公司 2009 年第六次临时董事会于2009 年12 月27 日以
通讯方式召开。本届董事会9 名董事全部参与了此次临时董事会议案的审议和表
决。
会议审议并一致通过了《关于公司与福州东福实业发展有限公司及其一致行
动人签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。
公司与福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷
设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下合称“重组方”）于2009 年10 月
11 日签署了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》【详见2009 年10 月
13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告：临2009-036】。
为进一步完善重组方关于盈利补偿措施的承诺，提高可行性，保障上市公司
利益，经各方充分协商一致同意后，在《业绩补偿协议》基础上就盈利补偿措施
达成如下修订条款：
一、将《业绩补偿协议》第三条“三、补偿方式”修订如下：
若公司2009 年度、2010 年度、2011 年度实际盈利数低于重组方承诺的业绩，
则公司在每年年报披露后的10 个交易日内，计算应回购的股份数量，并将重组
方持有的该等数量公司股票划转至公司董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分
被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算
出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股
份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数1,039,471,959
股为上限。2
公司在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过，公司将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放
的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则公司应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的30 日内将前述被锁定
的股票赠送给公司股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关联
方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日公司的股本数量（不含重组方及
其关联方）的比例享有获赠股份。
已锁定股份数
认购价格
标的资产价格
三年业绩承诺数总和
累计业绩承诺数累计实际盈利数
每年应锁定股份数= - ′ -
认购价格指按本次交易发行价格（2.23 元/股）与股份回购董事会决议日前
20 个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
公司向重组各方分别回购的股份数，按照本次交易中重组各方认购的股份数
比例确定。
二、若重组方未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应承
担违约责任。
三、本补充协议经各方签字盖章并经公司董事会审议通过后,与《业绩补偿
协议》同时生效；本补充协议与《业绩补偿协议》为不可分割的整体，并与其具
有同等的法律效力。本补充协议生效后，《业绩补偿协议》内不涉及上述修订条
款的内容仍然有效，由各方按照原协议约定的内容享有权利和承担义务
本议案根据公司2009 年第二次临时股东大会的决议【详见2009 年10 月
29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊登的本公司临时公告：临2009-041】,无需再提交
公司股东大会审议。
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009 年12 月29 日3
附件：
《业绩补偿协议》之补充协议
本补充协议由以下各方于2009 年12 月12 日签订。
甲方：上海华源股份有限公司（以下简称“甲方”或“上市公司”）
地址：上海市愚园路1107 号1 号楼201-2 室
法定代表人：董云雄
乙方：福州东福实业发展有限公司（以下简称“乙方”）
地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
法定代表人：林光明
丙方：福州锦昌贸易有限公司（以下简称“丙方”）
地址：福州市马尾区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6F 房
法定代表人：俞厚敏
丁方：福州三嘉制冷设备有限公司（以下简称“丁方”）
地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
法定代表人：俞厚恩
戊方：福州创元贸易有限公司（以下简称“戊方”）
地址：福州开发区快安延伸区14 号地科技园区创新楼6E
法定代表人：俞锦
鉴于：
甲方与乙方、丙方、丁方、戊方（以下合称“重组方”）于2009年10月11
日签订了《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》（以下将《业绩补偿协4
议》简称为“原协议”）。
为进一步完善重组方关于盈利补偿措施的承诺，提高可行性，保障上市公
司利益，经各方充分协商一致同意后，在原协议基础上就盈利补偿措施达成如下
修订条款，以资共同遵守。
一、将原协议第三条“三、补偿方式”修订如下：
若甲方2009年度、2010年度、2011年度实际盈利数低于乙方承诺的业绩，
则甲方在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将重组方
持有的该等数量甲方股票划转至甲方董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被
锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出
来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份
数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数1,039,471,959
股为上限。
甲方在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。
若股东大会通过，甲方将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放
的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的30日内将前述被锁定
的股票赠送给甲方股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关联
方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日甲方的股本数量（不含重组方及
其关联方）的比例享有获赠股份。
已锁定股份数
认购价格
标的资产价格
三年业绩承诺数总和
累计业绩承诺数累计实际盈利数
每年应锁定股份数= - ′ -
认购价格指按本次交易发行价格（2.23元/股）与股份回购董事会决议日前
20个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；
甲方向乙方、丙方、丁方、戊方分别回购的股份数，按照本次交易中乙方、
丙方、丁方、戊方分别认购的股份数比例确定。
二、若重组方未根据本协议的约定及时、足额向上市公司进行补偿，则应
承担违约责任。
三、本补充协议经各方签字盖章并经甲方董事会审议通过后,与原协议同时
生效；本补充协议与原协议为不可分割的整体，并与其具有同等的法律效力。本5
补充协议生效后，原协议内不涉及上述修订条款的内容仍然有效，由各方按照原
协议约定的内容享有权利和承担义务。
四、本补充协议一式十份，协议各方各持一份，其余留备向有关部门报批、
备案之需，每份均具有同等法律效力。
（以下无正文）6
（本页无正文，为《业绩补偿协议》之补充协议的签字页）
甲方：上海华源股份有限公司
法定代表人或授权代表：
乙方：福州东福实业发展有限公司
法定代表人或授权代表：
丙方：福州锦昌贸易有限公司
法定代表人或授权代表：
丁方：福州三嘉制冷设备有限公司
法定代表人或授权代表：
戊方：福州创元贸易有限公司
法定代表人或授权代表：
