证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2011-006
四川禾嘉股份有限公司关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：
1、审批风险：根据《上交所上市规则》，本次交易尚需提交公司
股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数同
意方获通过。
4、履约能力风险：本次交易要在股权过户完成后，交易方能完
成。
●关联交易对公司的影响：
近年以来中汽成都配件有限公司（以下简称：中汽成配）一直是
公司的主要产业，是公司业绩的主要来源。因此，此次股权收购有利
于公司做大、做强、有利于中汽成配的不断发展、壮大。
●过去 24 个月与同一关联人的交易
过去 24 个月与同一关联人无交易发生。
一、关联交易概述
2011 年 5 月 23 日公司与自贡铸钢有限责任公司（以下简称：自
贡铸钢）签署了《股权转让协议》。协议约定：公司以 3366.50 万元
的价格收购自贡铸钢持有中汽成配 10%的股权，交易价款在该协议生
效之日起 60 日内支付。
自贡铸钢的法定代表人是与公司实际控制人夏朝嘉先生的亲属，
与公司存在自然人关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经本公司第五届董事会第十会议审议通过，在董
事会上，3 名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余 6 名
非关联董事表决一致通过了本次股权收购议案。公司独立董事吕先锫
先生、姜玉梅女士、向显湖先生同意本次股权收购的关联交易，并发
表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人根据相关法规将回避在股东大会上对该议案表决。本次关联交
易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
自贡铸钢有限责任公司
注册地址：自贡市大安区马冲口街小马鞍山 1 号
注册资金：（人民币）3000 万元
法定代表人：吴绍逵
经济性质：有限责任公司
注册号：510300000015433
经营范围：生产、加工、销售钢铸件、钢材及其制品、铸铁件、
铸造辅助材料、模型及木器制品，技术转让及咨询服务，机械加工服
务、金属材料热处理，花木培植及销售，批发、零售、代购、代销铸
造材料、建筑材料及装饰材料、五金交电、化工产品、汽车配件、日
用百货。（以上范围国家有专项规定的从其规定)
本次股权收购交易金额 3366.50 万元，已超过公司 2010 年度经
审计合并报表净资产的 5%。
三、关联交易标的基本情况
中汽成配是公司控股 90%的子公司，本次收购的股权为自贡铸钢
持有中汽成配 10%的股权。
经北京天圆全会计事务所《中汽成都配件有限公司审计报告》 天
圆全审字【2011】00020217 号）截止 2010 年 12 月 31 日，中汽成配
总资产 41800.56 万元，净资产 25106.01 万元；2010 年度净利润
1657.64 万元。
经北京天园开资产评估有限公司《中汽成都配件有限公司股东全
部权益价值项目评估报告》（天园开评报字【2011】第 103028 号），
在 2010 年 9 月 30 日，中汽成配的股东全部权益评估价值为 33665.05
万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
依据 2011 年 5 月 23 日公司与自贡铸钢签署的《股权转让协议》，
主要内容如下：
1、协议签署各方的名称：
甲方：四川禾嘉股份有限公司
乙方：自贡铸钢有限责任公司
2、本次关联交易标的及价格、定价政策、交易结算方式：
（1）标的：中汽成配 10%的股权。
（2）价格：3366.5 万元人民币。
（3）定价政策：本次股权收购交易中，标的以北京天园开资产
评估有限公司《中汽成都配件有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》（天园开评报字【2011】第 103028 号）确定的评估价值作为依据，
协商确定的最终交易对价。
（4）交易结算方式：协议约定，公司在协议生效之日起 60 日内
支付交易价款。
3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，经本公司股
东大会批准后生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
中汽成配为公司控股 90%的子公司，通过本次交易将成为公司的
全资子公司，公司董事会认为：近年以来中汽成都配件有限公司一直
是公司的主要产业，是公司业绩的主要来源。因此，此次股权收购有
利于公司做大、做强、有利于中汽成都配件有限公司的不断发展、壮
大。
六、独立董事意见
本公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生就本次股
权收购关联交易发表如下独立意见：
1、本次关联交易为公司以 3366.50 万元的价格收购中汽成配 10%
的股权。标的以北京天园开资产评估有限公司天园开评报字【2011】
第 103028 号《中汽成都配件有限公司股东全部权益价值项目评估报
告》确定的评估价值 33665.05 万元作为依据，协商确定的最终交易
对价。此项关联交易须按法律程序办理股权收购手续，须经本公司股
东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人根据相关法规将回避
在股东大会上对相关议案表决。
2、上述关联交易遵循了公平、公正的原则，交易方式符合市场
规则，交易价格公允，合理，符合公司及全体股东的利益，符合公司
发展的战略目标。中汽成配公司作为公司的主要产业，此次股权收购
有利于公司做大、做强、有利于中汽成配公司的发展。没有损害公司
及中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
过去二十四个月内公司未与自贡铸钢之间发生过交易。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于上述关联交易的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、北京天园开资产评估有限公司《中汽成都配件有限公司股东
全部权益价值项目评估报告》（天园开评报字【2011】第 103028 号）；
5、北京天圆全会计事务所《中汽成都配件有限公司审计报告》
（天圆全审字【2011】00020217 号）。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二○一一年五月二十六日
