证券代码：600093 证券简称：禾嘉股份 编号：2010-024
四川禾嘉股份有限公司关于资产出售的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易风险：
1、审批风险：根据《上交所上市规则》，本次交易尚需提交公
司股东大会审议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半
数同意方获通过。
4、履约能力风险：本次交易要在收到出售资产的对价时，交易
方能完成。
●关联交易对公司的影响：
本次交易有利于禾嘉种业顺应种子行业发展趋势、解决所面临
的资金短缺困难。
●过去24 个月与同一关联人的交易
2008 年11 月20 日经公司2008 年第一次临时股东大会批准四川
禾嘉种业有限公司（以下简称：禾嘉种业）以应收账款71，743，970.96
元及现金1,134,629.04元与四川禾嘉房地产开发有限公司位于成都
市兴禅寺22-26 共3,093.35 平方米的土地使用权（本次交易标的）作价72,878,600.00 元进行了资产置换。
一、关联交易概述
禾嘉种业与禾嘉地产于2010 年11 月3 日签署了《土地转让协
议》。协议约定：禾嘉种业将拥有的位于成都市兴禅寺22-26 共
3,093.35 平方米的土地使用权以70,122,223.25 元的价格出售给禾
嘉地产，交易价款在该协议生效之日起60 日内支付。
禾嘉地产的法定代表人是本公司的控股股东四川禾嘉实业（集
团）有限公司的副董事长，禾嘉种业是本公司控股90%的子公司，故
本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经本公司第五届董事会第六次会议审议通过，
在董事会上，3 名关联董事对本次关联交易的议案回避表决，经其余
6 名非关联董事表决一致通过了本次资产出售议案。公司独立董事吕
先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生同意本次资产出售的关联交易，
并发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交
易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方的基本情况及关联关系
1、四川禾嘉种业有限公司
注册地址：成都市高新技术开发区九兴大道3 号注册资金：（人民币）3000 万元
法定代表人：郁蓉娟
经济性质：有限责任公司
注册号：510000000038560
经营范围：优良杂交水稻、油菜、小麦、农作物种子的进出口
业务。
2、四川禾嘉房地产开发有限公司
注册地址：成都市武候区洗面桥下街20 号
注册资金：（人民币）2000 万元
法定代表人：吴建麟
经济性质：有限责任公司
注册号：5100001804049
经营范围：房地产开发、商品批发与零售。（以上项目不含前置
许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）
禾嘉地产2009 年末的净资产1.32 亿元，2009 年度净利润
3554.36 万元。
本次出售资产交易金额70,122,223.25 元，已超过公司2009 年
度经审计合并报表净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
本次售出的资产为禾嘉种业拥有的位于成都市兴禅寺22-26 共
3,093.35 平方米的土地使用权，账面原值：72,878,600.00 元，截
至2010 年10 月31 日账面净值：70,122,223.25 元。经北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资
产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083 号】评估价
值为71,261,800.00 元。该地块在置入前，已为禾嘉种业贷款向中
国农业发展银行四川省分行营业部做了质押，该质押于2010 年6 月
解除，质押解除后未办理过户手续。
四、关联交易的主要内容和定价政策
依据2010 年11 月3 日禾嘉种业和禾嘉地产签署的《资产出售
协议》，主要内容如下：
1、协议签署各方的名称：
甲方：四川禾嘉种业有限公司
乙方：四川禾嘉房地产开发有限公司
2、出售标的及价格、定价政策、交易结算方式：
（1）标的：禾嘉种业位于成都市兴禅寺22-26 共3,093.35 平
方米的土地使用权。
（2）价格：70,122,223.25 元人民币。
（3）定价政策：本次资产出售交易中，标的资产以《资产评估
报告》确定的评估价值作为参考依据，综合考虑了其他相关因素，
交易双方在平等公平的基础上，协商确定以出售资产2010 年10 月
31 日的净值为最终交易对价。
（4）交易结算方式：协议约定，禾嘉地产在协议生效之日起60
日内支付交易价款。
3、协议生效条件：本次置换协议各方签章签字后，经本公司股东大会批准后生效。
4、公司董事会认为：禾嘉地产是有履约能力的，能按协议支付
对价，本次交易不会使公司产生坏账损失。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
因国家对房地产行业实施调控政策以及国家即将颁布种子行业
的新政策，将大幅提高种子行业准入门槛。为顺应行业发展趋势、
解决面临的资金短缺困难，禾嘉种业决定出售该地块以补充流动资
金。本次交易有利于禾嘉种业顺应种子行业发展趋势、解决所面临
的资金短缺困难。
六、独立董事意见
本公司独立董事吕先锫先生、姜玉梅女士、向显湖先生就本次
资产出售关联交易发表如下独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》及相关法规的规定，关联董事按规定回避了表决，由非关
联董事表决一致通过了该项关联交易议案。
2、本次出售资产的关联交易为禾嘉种业以70,122,223.25 元的
价格出售位于成都市兴禅寺22-26 共3093.35 平方米的土地使用权。
经北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资产转
让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083 号】评估价值为
71,261,800.00 元。交易的定价公允、合理，符合公司及全体股东的
利益。此项关联交易须按法律程序办理资产出售手续，须经本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对相关议案的投票权。
3、上述关联交易事项已经独立董事会前认可，上述关联交易遵
循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交
易价格公允，符合公司发展的战略目标。上述交易有利于公司发展，
没有损害公司及中小股东的利益。
七、历史关联交易情况
2008 年11 月20 日经公司2008 年第一次临时股东大会批准禾嘉
种业以应收账款71,743,970.96 元及现金1,134,629.04 元与禾嘉地
产位于成都市兴禅寺22-26 土地使用权（本次交易标的）作价
72,878,600.00 元进行了资产置换。
（一）关联人情况：交易时禾嘉房产是本公司的前十名流通股
股东之一，其法人代表、总经理吴建麟先生同时为本公司监事长，
与本公司实际控制人存在自然人关联关系，在禾嘉集团任董事。宋
浩、樊平、刘谟林、毛競、郁蓉娟、夏朝怡董事为关联董事。
（二）关联交易情况：
包括交易种类：资产置换。
交易标的：禾嘉种业：应收账款71,743,970.96 元及现金
1,134,629.04 元；禾嘉地产：位于成都市兴禅寺22-26 共3,093.35
平方米的土地使用权。
交易金额：72,878,600.00 元交易日期：2008 年11 月20 日
交易执行情况：双方均已按协议约定履行了各自的义务。该地
块在置入前，已为禾嘉种业贷款向中国农业发展银行四川省分行营
业部做了质押，该质押于2010 年6 月解除，质押解除后未办理过户
手续。
对公司财务状况和经营成果的影响：本次交易未对公司财务状
况和经营成果产生不利影响。
（三）2008 年度、2009 年度及2010 年至今禾嘉种业未就位于
成都市兴禅寺22-26 的土地使用权计提减值准备。
八、备查文件
1、本公司第五届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于上述关联交易的会前认可意见及独立意见；
3、《资产出售协议》；
4、北京天圆开资产评估有限公司《四川禾嘉种业有限公司拟资
产转让项目评估报告》【天圆开评报字[2010]第109083 号】。
特此公告。
四川禾嘉股份有限公司董事会
二零一零年十一月三日目 录
目 录
声明................................................................................................................................1
评估报告摘要................................................................................................................2
评估报告........................................................................................................................4
一、委托方及产权持有者简介...................................................................................4
二、评估目的................................................................................................................5
三、评估对象和评估范围......................................................................................
