证券简称： ST 明科 证券代码：600091 公告编号：临 2021—011
包头明天科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司（以下简称：“公司”）根据《公司法》（2018 年修订）、
《证券法》（2020 年修订）、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《上市公司章程 指引》（2019 年修订）的规定，公司董事会拟对现行的《公司章程》进行修订。公司
于 2021 年 4 月 27 日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章
程〉的议案》。具体修订如下：
原章程 修订后章程
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 公司因第二十三条第（三）项、第（五）
条第（一）项、第（二）项规定的情形收 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份购本公司股份的，应当经股东大会决议； 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因董事会会议决议。公司依照第二十三条规 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 经三分之二以上董事出席的董事会会议决于第（二）项、第（四）项情形的，应当 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购项、第（五）项、第（六）项情形的，公 之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；司已发行股份总额的百分之十，并应当在 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
三年内转让或者注销。 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
公司因第二十三条第（三）项、第（五） 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当项、第（六）项规定的情形收购本公司股 在三年内转让或者注销。
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 因上述原因需要注销公司股份的，应当
因上述原因需要注销公司股份的，应 及时向公司登记机关办理变更登记手续。
当及时向公司登记机关办理变更登记手
续。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
此所得收益归本公司所有，本公司董事会 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司将收回其所得收益。但是，证券公司因包 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
公司董事会不按照前款规定执行的， 间限制。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性为了公司的利益以自己的名义直接向人民 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
法院提起诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事的董事、监事，决定有关董事、监事的报 项；
酬事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
（五）审议批准公司的年度财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案、 利润分配政策调整和弥补亏损方案；
利润分配政策调整和弥补亏损方案； （七）审议批准公司利润分配政策的调
（七）审议批准公司利润分配政策的 整或变更方案；
调整或变更方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作
（八）对公司增加或者减少注册资本 出决议；
作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算
（十）对公司合并、分立、解散、清 或者变更公司形式作出决议；
算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
（十二）对公司聘用、解聘会计师事 所作出决议；
务所作出决议； （十三）审议批准第四十一条规定的事
（十三）审议批准第四十一条规定的 项；
事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售
（十四）审议公司在一年内购买、出 重大资产超过公司最近一期经审计总资产售重大资产超过公司最近一期经审计总资 30%的事项；
产 30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议批准变更募集资金用途 项；
事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规
（十七）审议法律、行政法规、部门 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他规章或本章程规定应当由股东大会决定的 事项。
其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。股
东大会授权董事会或者其他机构和个人代为
行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上海证券交易所股
票上市规则》及上海证券交易所其他相关规
定和本章程、《包头明天科技股份有限公司股
东大会议事规则》等规定的授权原则，并明
确授权的具体内容。
第四十一条 公司下列事项需经股东 第四十一条 公司下列事项需经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
（一）公司下列对外担保行为，须经 （一）公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。 东大会审议通过。
（1）本公司及本公司控股子公司的对 （1）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额,达到或超过最近一期经审计 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
净资产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超 （2）公司的对外担保总额，达到或超过
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
的任何担保； 何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对 （3）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计 （4）单笔担保额超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累 （5）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
资产百分之三十的担保； 30%的担保；
（6）按照担保金额连续十二个月内累 （6）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计净 计算原则，超过公司最近一期经审计净资
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