证券代码： 600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2023-070
特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称自控公司）
交易简要内容：公司控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司（以下简
称衡变公司）受让全部自控公司股权，受让总价款为42,033.50万元。
本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
过去12个月与同一关联人开展的关联交易情况：2022年7月1日-2023年6月30日，公司向特变电工集团有限公司（以下简称特变集团，含分子公司）购买产品12.45亿元，接受特变集团提供的劳务7.73亿元，接受特变集团提供的大宗物资采购运输一体化、运输、装卸等服务2.53亿元；公司向特变集团销售商品、提供劳务0.90亿元，提供租赁等服务0.53亿元；过去12个月，公司未与关联人进行转让或受让股权的交易。
一、关联交易概述
自控公司是公司第一大股东特变集团的控股子公司，致力于 35kV 及以下中低压开关设备的研发与生产。为了促进公司输变电产业的发展，完善输变电产品
链，提高市场竞争力，2023 年 7 月 28 日公司控股子公司衡变公司与特变集团、
自控公司签署了《关于新疆特变电工自控设备有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），衡变公司以自有资金受让全部自控公司股权，受让总价款按照自控公司股东全部权益评估值确定为 42,033.50 万元。
本次关联交易已经公司 2023 年第十三次临时董事会会议、2023 年第五次临
时监事会会议审议，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除公司与特变集团发生的日常性关联交易外，至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内公司与特变集团或与其他关联人之间转让或受让股权
的关联交易金额未达到公司净资产的 5%。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
特变集团是公司第一大股东，截至 2023 年 3 月 31 日，特变集团持有公司
11.49%的股权，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（四）款规定的关联关系情形，特变集团为公司的关联法人，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务:输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；以自有资金从事投资活动。
主要股东及实际控制人：自然人张新是特变集团第一大股东，直接持有特变集团 40.08%的股权；张新持股 100%的天津宏远创新企业管理有限公司持有特变集团 24.04%的股权。
特变集团成立于 2003 年 1 月 27 日，截至 2022 年 12 月 31 日，特变集团母
公司资产总额 1,005,011.76 万元，负债总额 531,338.96 万元，净资产473,672.80 万元；2022 年度实现营业收入 105,619.18 万元，实现净利润
125,065.92 万元（以上数据已经审计）。截至 2023 年 3 月 31 日，特变集团母公
司资产总额 1,029,323.68 万元，负债总额 536,724.88 万元，净资产 492,598.79
万元；2023 年 1-3 月实现营业收入 30,477.62 万元，实现净利润 18,926.00 万
元。
特变集团是公司第一大股东，持有公司 11.49%的股权；公司与特变集团在业务、资产、人员等方面相互独立。公司向特变集团购买产品，接受其提供的劳务、大宗物资采购运输一体化、运输、装卸等服务，公司向特变集团销售商品、提供零星劳务、租赁等服务，公司与特变集团因上述业务往来存在债权债务关系。
特变集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496 号
法定代表人：车晓明
注册资本：35,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
主营业务：35kV 及以下中低压开关设备的研发与生产等。
股权情况如下：
股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资占比
新疆特变电工集团有限公司 31,300.00 15,900.00 89.43%
国开发展基金有限公司 3,700.00 3,700.00 10.57%
合计 35,000.00 19,600.00 100%
自控公司一年又一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/ 2022 年 12 月 31 日/
2023 年一季度 2022 年度
资产总计 101,480.64 85,343.62
负债总计 74,737.65 59,596.73
所有者权益 26,743.00 25,746.89
营业收入 21,530.30 80,811.65
利润总额 1,145.45 3,154.39
净利润 996.10 3,021.54
注：2022 年 12 月 31 日/2022 年度数据已经具有证券期货资质的信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）乌鲁木齐分所审计，并出具标准无保留意见审计报
告。2023 年 3 月 31 日/2023 年一季度数据未经审计。
自控公司产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
自控公司未被列为失信被执行人。
自控公司最近 12 个月内除因本次股权转让进行评估外，不存在其他评估、增值、减资或改制的情况。
自控公司股东国开发展基金有限公司（以下简称国开基金）放弃本次股权转让优先受让权。
四、自控公司股权评估情况
特变集团委托中盛华资产评估有限公司（以下简称中盛华公司）对自控公司 股东全部权益进行了评估，评估方法为资产基础法和收益法，评估基准日为 2022
年 12 月 31 日，采用收益法评估结果作为评估结论。本次评估评估范围为自控公
司评估基准日经审计的全部资产及负债，评估的主要假设包括：持续经营假设； 产业政策、外部经济环境不发生重大变化假设等。
中盛华公司出具了《新疆特变电工集团有限公司拟转让股权涉及的新疆特变 电工自控设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字[2023] 第 1184 号，以下简称自控公司评估报告），股东全部权益账面价值为 25,746.89 万元，采用收益法评估后股东全部权益的评估值为 42,033.50 万元，评估增值 16,286.61 万元，增值率为 63.26%。
本次交易为同一控制下企业合并，不产生商誉。
五、关联交易的主要内容和履约安排
2023 年 7 月 28 日公司控股子公司衡变公司与特变集团、自控公司签署了《股
权转让协议》，衡变公司受让自控公司 100%股权，受让总价款按照中盛华公司对 自控公司股东全部权益的评估值确定为 42,033.50 万元。衡变公司受让自控公司 股权所需资金由衡变公司以自有资金解决。具体情况如下：
1、受让特变集团持有的自控公司股权
公司控股子公司衡变公司受让特变集团持有的自控公司 89.43%股权，转让
价款以股东全部权益评估值 42,033.50 万元扣除国开基金持有的自控公司股权
转让价款 3,700.00 万元为依据，确定为 38,333.50 万元。在自控公司完成股权
转让工商变更之日起 15 个工作日内，衡变公司以货币资金形式向特变集团支付
股权转让款 19,166.75 万元，剩余 50%股权转让款 19,166.75 万元在 2023 年 11
月 30 日前支付完成。
股权受让完成前后自控公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 转让前认缴 转让前认缴 转让后认缴 转让后认缴
出资 出资占比 出资 出资占比
1 新疆特变电工集团有限公司 31,300.00 89.43% - -
2 国开发展基金有限公司 3,700.00 10.57% 3,700.00 10.57%
序号 股东名称 转让前认缴 转让前认缴 转让后认缴 转让后认缴
出资 出资占比 出资 出资占比
3 特变电工衡阳变压器有限公司 - - 31,300.00 89.43%
合计 - 35,000.00 100% 35,000.00 100%
特变集团尚有 15,400.00 万元认缴出资款未实缴。股权转让完成后，特变集
团不再履行认缴未实缴 15,400.00 万元的出资义务，由衡变公司继续履行出资义 务。
2、受让国开基金持有的自控公司股权
根据国开基金、特变集团、自控公司签署的《国开发展基金投资合同》《国 开发展基金投资变更协议》，国开基金持有的自控公司股权将由特变集团回购， 回购约定如下：
序号 回购交割日 金额
1 2024
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