证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临 2024-041
特变电工股份有限公司关于 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 6 月 27 日，公司 2024 年第七次临时董事会会议、2024 年第三次临
时监事会会议审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，公司董事会对部分股票期权予以注销。
一、公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序
1、2022 年 10 月 24 日，公司 2022 年第十三次临时董事会会议、公司 2022
年第五次临时监事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《特变电工股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票
期权激励计划有关事项的议案》等议案。2022 年 11 月 14 日公司 2022 年第四次
临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2022 年 11 月 24 日，公司 2022 年第十六次临时董事会会议、2022 年第
七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为 2,002 人，授予
的股票期权总数为 20,004 万份，授权日为 2022 年 11 月 24 日，行权价格为 22.24
元/份。上述首次授予的股票期权已于 2022 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
3、2023 年 7 月 17 日，公司 2023 年第十一次临时董事会会议、2023 年第四
次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年、2022 年股票期权激励计
划行权价格及期权数量的议案》，2023 年 7 月 18 日公司完成了 2022 年度权益分
派工作，公司董事会对 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格及期权数量进行调整，调整后的行权价格为 16.25 元/份，调整后的期权数量为260,052,000 份。
4、2023 年 11 月 10 日，公司 2023 年第二十次临时董事会会议、2023 年第
九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，向 273 名激励对象授予预留股票期权 1,078 万份，授
予预留股票期权的授权日为 2023 年 11 月 10 日，行权价格为 14.11 元/股。剩余
106 万份预留股票期权公司将不再授予，2023 年 11 月 14 日后该部分预留股票期
权已自动失效。上述授予的预留股票期权已于 2023 年 12 月 12 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
5、2023 年 11 月 21 日，公司 2023 年第二十一次临时董事会会议审议通过
了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《公司 2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；公司 2023 年第十次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于核查公司 2022 年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。
公司注销 19,292,754 份股票期权，注销工作完成后，公司 2022 年股票期权
激励计划首次授予激励对象由 2,002 名调整为 1,915 名，持有已获授尚未行权的
股票期权数量为 240,759,246 份。上述 19,292,754 份股票期权已于 2023 年 11
月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了注销手续。
公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为 1,684 名，可行权数量 73,292,076 份，实际可行权
期为 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 11 月 23 日。
6、2024 年 6 月 27 日，公司 2024 年第七次临时董事会会议、2024 年第三次
临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。
董事会对 2022 年股票期权激励计划权益分派完成日后的股票期权行权价格进行调整，调整后首次授予股票期权行权价格为 16.05 元/份、授予的预留股票期权行权价格 13.91 元/份。
因首次授予和预留授予股票期权的部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司董事会对部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为 90,562,650 份。
注销工作完成后，公司 2022 年股票期权激励计划激励对象由 2,188 名调整
为 2,126 名，其中首次授予股票期权的激励对象 1,862 名，授予的预留股票期权的激励对象 264 名。
二、激励对象离职注销的股票期权情况
公司 2022 年股票期权激励计划的 62 名激励对象已离职，其中首次授予股票
期权的激励对象离职 53 名，授予的预留股票期权的激励对象离职 9 名。根据《管理办法》及《股票期权激励计划》相关规定，上述人员不再符合激励条件，公司董事会注销上述人员所持已获授尚未行权的全部股票期权 5,303,410 份，其中注销首次授予股票期权 4,973,410 份，注销授予的预留股票期权 330,000 份。
三、首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权情况
根据《股票期权激励计划》“第四章 本激励计划具体内容”之“六、股票期权的授予条件、行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面业绩考核要求”：首次授予股票期权的第二个行权期、授予的预留股票期权第一个
行权期的业绩考核目标为“以 2021 年净利润为基准，2023 年净利润较 2021 年
增长不低于 110%。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《特变电工股份有限公
司 2023 年度审计报告》，公司 2023 年度净利润为 14,093,036,586.59 元，较 2021
年度增长 39.57%，未达到 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个
行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就。
根据《股票期权激励计划》：“股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照本计划规定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权。”公司董事会注销首次授予股票期权的 1,862 名激励对象第二个行权期对应股票期权 80,034,240 份，注销授予的预留股票期权的 264 名激励对象第一个行权期对应股票期权 5,225,000 份。具体名单详见附件。
综上，本次董事会注销离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权数量合计为 90,562,650 份。上述注销工作完成后，公司 2022 年股票期权激励计划激励对象由 2,188 名调整为 2,126 名，其中首次授予股票期权的激励对象1,862 名，授予的预留股票期权的激励对象 264 名。
四、本次股票期权注销对公司的影响
本次股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司激励对象的稳定性和勤勉尽职,公司及激励对象将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：2023 年度公司业绩未达到 2022 年股票
期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期的公司层面业绩考核目标，行权条件未成就，公司注销首次授予股票期权的1,862 名激励对象第二个行权期对应股票期权 80,034,240 份，注销授予的预留股票期权的 264 名激励对象第一个行权期对应股票期权 5,225,000 份，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司 2022 年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的
预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司 2022 年股票期权激励计划首次授予和授予的预留股票期权的激励对象中部分激励对象已离职，首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期行权条件未成就，公司注销已离职激励对象所持全部股票期权及所有激励对象首次授予的股票期权第二个行权期、授予的预留股票期权第一个行权期对应的股票期权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》等文件的相关规定，公司董事会审议相关事项时有利害关系的董事均按规定回避表决，独立董事发表了专项意见，决策程序合法合规；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就本次行权条件未成就及注销事项出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具日，公司就本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本次行权未满足《股票期权激励计划》规定的行权条件；公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行本次行权条件未成就的相关信息披露义务。
截至法律意见书出具日，公司就本次注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；公司本次注销的情况符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定；本次注销公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关的
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