特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：2020-080
特变电工股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新疆新华水电投资股份有限公司（以下简称新疆新华水电）
投资金额：399,999,996 元
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
公司以货币资金 399,999,996 元向新疆新华水电增资，占其增资后注册资本
的 6.3575%。2020 年 12 月 23 日公司与新疆新华水电及其股东签署了《关于新疆
新华水电投资股份有限公司之股份认购及增资协议》（以下简称《股份认购及增资协议》）。
2、董事会审议情况
公司于 2020 年12 月 18 日以通讯表决方式召开了 2020 年第十一次临时董事
会会议，审议通过了《公司向新疆新华水电投资股份有限公司增资的议案》，该
议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该增资事项不需履行公司股东大
会决策程序。
3、本次公司向新疆新华水电增资，不构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称：新疆新华水电投资股份有限公司
注册地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖路 789 号城建大厦十三楼
法定代表人：郝运通
注册资本：902,456,607 元
成立日期：2000 年 6 月 30 日
主营业务：水电项目的建设管理、生产运营及投资开发。
特变电工股份有限公司
截止 2019 年 12 月 31 日，新疆新华水电总资产 2,618,663.32 万元，所有者
权益 387,260.90 万元，2019 年度实现营业收入 130,033.41 万元，实现净利润
24,858.59 万元；截止 2020 年 6 月 30 日，新疆新华水电总资产 2,542,435.16
万元，所有者权益 436,307.26 万元，2020 年 1-6 月实现营业收入 70,628.41 万
元，实现净利润 18,551.74 万元（上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）北京分所审计）。
三、《股份认购及增资协议》主要内容
2020 年 12 月 23 日，公司与新疆新华水电及其股东签署了《股份认购及增
资协议》，协议主要内容如下：
1、增资：新疆新华水电增发 495,706,030 股普通股，增资价格为每股 4.5
元人民币，其中公司以现金认购新疆新华水电增发股份 88,888,888 股（认购价
款为 399,999,996 元），占新疆新华水电增发后股本的 6.3575%。
新疆新华水电增资扩股前后股权结构如下表所示：
单位：元
股东名称 出资 增资前注册 持股比 本次增加注 出资 增资后注册资本 持股比
形式 资本出资额 例（%） 册资本 形式 出资额 例（%）
新华水力发电有限公司 货币 893,023,507 98.9547 51,261,588 股权 944,285,095 67.5376
资金
新疆布尔津县水电公司 货币 6,433,100 0.7128 6,433,100 0.4601
资金
新疆水利水电勘测设计研 货币 3,000,000 0.3324 3,000,000 0.2146
究院 资金
中央企业贫困地区产业投 288,888,888 货币 288,888,888 20.6620
资基金股份有限公司 资金
特变电工股份有限公司 88,888,888 货币 88,888,888 6.3575
资金
交银金融资产投资有限公 66,666,666 货币 66,666,666 4.7682
司 资金
合计 902,456,607 100.00 495,706,030 1,398,162,637 100.00
2、增资款的支付：公司已于 2020 年 12 月 18 日向北京产权交易所支付《新
疆新华水电投资股份有限公司增资项目》相关保证金 4,000 万元，公司将在《股
份认购及增资协议》生效后按协议约定及时支付剩余增资尾款 359,999,996 元
（认购价款减去已支付保证金）至新疆新华水电指定银行账户。
公司自缴付增资款之日起，即享有及承担增资股份所对应的表决权、提名权、
红利分配权、剩余财产分配权以及《公司法》等法律法规规定和《股份认购及增
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资协议》、《新疆新华水电投资股份有限公司章程》约定赋予股东的权利和义务。新疆新华水电的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由股东按照增资后的股份比例享有。
3、增资后各方的权利：本次增资后，公司将有权向新疆新华水电推荐 1 名
董事。新疆新华水电将货币增资款用于储备项目开发、优质项目收购、补充项目资本金、补充流动资金、偿还有息负债等方面。
4、违约：任何一方违反协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证并给另一方造成损失，则构成该方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费、诉讼费、仲裁费，但不包括任何性质的间接损失）。如以货币资金认购增发股份的增资股东未能按协议约定支付增资款，则该股东丧失按照协议约定向新疆新华水电增资的权利，同时新疆新华水电有权扣除其已转为增资款的交易保证金作为违约金。
5、争议解决：与协议有关或因协议引起的一切争议，各方首先应根据协议规定的内容友好协商解决；如协商不能解决时，任何一方均有权将该争议或纠纷提交至新疆新华水电所在地人民法院诉讼解决。
6、生效：协议自各方法定代表人或授权代表签章（或执行事务合伙人签章）并加盖公章之日起成立，自新疆新华水电股东大会做出同意增资股东向新疆新华水电增资的有效决议之日起生效。
四、对外投资对上市公司的影响
新疆新华水电具有持续的盈利能力，公司本次投资预计会实现一定的投资收益；同时公司本次参与新疆新华水电增资，与公司发展战略具有协同性，将对公司输变电产业及新能源产业具有一定的促进作用。
五、对外投资的风险分析
新疆新华水电目前经营情况及效益情况良好，未来可能存在其经营情况恶化，效益下降，公司本次投资的投资收益低于预期的风险。
应对措施：新疆新华水电具有较强的资本、科技等优势，股东实力雄厚，且近年来财务状况良好，经济效益不断增加。公司投资后将持续关注新疆新华水电经营状况，积极行使股东权利，协助新疆新华水电积极实施其发展战略，努力实现预期收益。
特变电工股份有限公司
六、备查文件
1、特变电工股份有限公司 2020 年第十一次临时董事会会议决议；
2、《关于新疆新华水电投资股份有限公司之股份认购及增资协议》。
特变电工股份有限公司
2020 年 12 月 25 日
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