新疆特变电工股份有限公司二OO三年第三次临时董事会决议公告
及召开二OO三年第一次临时股东大会的通知
新疆特变电工股份有限公司于2003年7月8日在公司一楼会议室召开2003年第3次临时董事会,会议应出席董事13人,实际出席董事12人,独立董事王元因故不能出席会议,委托独立董事杨淑娥出席会议并行使表决权。会议由董事长张新先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议,会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议所作决议合法有效。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《关于投资设立特变电工山东鲁能泰山电缆有限责任公司的议案》；(详见新疆特变电工股份有限公司对外投资公告)
二、审议通过了《关于公司申请配股的议案》；
公司于2002年8月1日召开了2002年第二次临时股东大会审议通过了2002年度配股方案,配股决议有效期为：公司2002年第二次临时股东大会审议批准通过之日起一年内有效(2002年8月1日-2003年8月1日)。目前配股有效期将近届满,根据中国证监会的有关规定：“上市公司股东大会配股增发决议一年有效,股东大会决议失效后仍决定继续实施配股增发的,上市公司需重新提请股东大会表决”,为此,公司董事会提出如下配股的具体方案提请股东大会审议：
1、配股比例和配售股份总额
本次配股以公司2001年12月31日总股本259490176股为基数,按每10股配3股的比例向全体股东配售,可配售股份总额为77847052.8股,其中法人股股东可配售38722252.8股；社会公众股股东可配售39124800股。
2、配股价格及配股价格的定价方法
(1)配股价格：本次配股价格定为配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的65%-85%；
(2)配股价格的定价方法：
1)参考股票二级市场价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；
2)本次募集资金投资项目的资金需求量；
3)不低于公司2002年年报公布的每股净资产值；
4)与主承销商协商一致的原则。
3、发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。
4、配股募集资金的用途及数额：
(1)智能化变压器项目：固定资产投资额6280万元,流动资金2700万元,共计投资额8980万元,全部由配股募集资金投入；
(2)引进高可靠性少(免)维护超高压可控电抗器电力变压器项目：固定资产投资额为17000万元,流动资金5100万元,共计投资额22100万元,其中固定资产投资17000万元由配股募集资金投入；
(3)超高压高强度耐热铝合金导线和光纤复合架空地线开发生产项目：固定资产投资额为8500万元,流动资金5600万元,共计投资额14100万元,其中固定资产投资8500万元由配股募集资金投入。
(4)新建110KV级交联电缆技改项目：固定资产投资额为4730万元,固定资产投资全部由配股募集资金投入；
(5)卷铁芯变压器的开发和产业化项目：投资额1200万元,全部由配股募集资金投入。
上述5个项目共需配股募集资金40410万元,募集资金如有不足,公司以银行贷款解决；募集资金若有剩余,用于补充公司流动资金。
5、授权事宜：股东大会授权董事会在该方案的有效期内,全权办理与本次配股有关的具体事宜：
(1)根据股东大会通过的发行方案并根据发行时的市场状况及中国证监会的相关政策规定,会同本次配股的主承销商确定发行时机、发行价格。
(2)签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重大合同。
(3)本次配股完成后,对《公司章程》有关注册资本、股本结构条款进行修订,办理公司增加注册资本工商变更登记事宜。
(4)办理与本次配股有关的其他事宜。
6、配股方案有效期：自二OO三年第一次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。
上述配股方案尚须提请公司二OO三年第一次临时股东大会审议表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
三、公司定于2003年8月8日(星期五)召开公司2003年第1次临时股东大会,现将有关具体事宜通知如下；
(一)会议时间：2003年8月8日(星期五)上午10：30
(二)会议地点：公司一楼会议室
(三)会议议题：
1、审议关于设立特变电工山东鲁能泰山电缆股份有限责任公司的议案
2、分项审议关于公司申请配股的议案
(1)、配股比例和配售股份总额
(2)、配股价格及配股价格的定价方法
(3)、发行对象：本次配股股权登记日登记在册的公司全体股东。
(4)、配股募集资金的用途及数额：
(5)、授权事宜：股东大会授权董事会在该方案的有效期内,全权办理与本次配股有关的具体事宜：
(6)、配股方案有效期：自2003年第1次临时股东大会审议通过本次配股方案之日起一年内有效。
(四)、出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2003年7月28日(星期一)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的,持有本公司股份的全体股东,股东也可以委托代理人出席会议。
(五)、会议登记办法
1、登记时间：2003年8月4、5日北京时间10：00-13：30；16：00-19：30
2、登记方式：
(1)、自然人股东持本人身份证、上海股票帐户卡,委托代理人持股东身份证复印件、上海股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
(2)、法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。
(3)、股东也可以用传真或信函形式登记。
3、登记地点：新疆昌吉市延安南路52号本公司董事会秘书处
(六)、联系方式：
1、联系地址：新疆昌吉市延安南路52号新疆特变电工股份有限公司证券部
2、邮政编码：831100
3、联系人：郭俊香、焦海华
4、联系电话：0994-2724766、2726688转3193传真：0994-2724766
(七)其他事项：
会期半天,交通、食宿费用自理。
附：授权委托书
新疆特变电工股份有限公司董事会
2003年7月8日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托先生(女士)代表本人(单位)出席新疆特变电工股份有限公司2003年8月8日召开的2003年第1次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利。
1、对关于召开2003年第1次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投赞成票；
2、对关于召开2003年第1次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投反对票；
3、对关于召开2003年第1次临时股东大会通知会议议题中的第()项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项,代理人可(不可)按自己的意愿表决。
委托人(签字或法人单位盖章)：法定代表人签字：
委托人上海证券帐户卡号码：委托人持有股份：
代理人签字：代理人身份证号码：
委托日期：
二OO三年月日
本授权委托书复印有效。
