证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-51
东方金钰股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一七年五月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第四十四次会议审议通过。
二、公司本次非公开发行的对象为不超过10名的特定对象，公司控股股东
及其关联方不参与认购。特定对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行对象。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
三、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过27,000万股（含27,000万股）。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过298,187.60万元，扣除发行费用后，
本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额
1 珠宝营销网络建设项目 206,830.38 206,830.38
2 云南跨境珠宝创意产业园项目 71,743.60 71,743.60
3 信息化珠宝物流中心项目 19,613.62 19,613.62
合计 298,187.60 298,187.60
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
六、本次非公开发行股票完成后，本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。
七、本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，不会导致公
司股权分布不具备上市条件。
八、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《公司股东分红回报规划（2017-2019年）》，该议案内容尚需经公司股东大会审议通过。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
十一、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
目 录
发行人声明...... 1
重大事项提示......2
目 录...... 5
释 义...... 7
第一节 本次发行方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次发行的背景与目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......10
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14
一、募集资金使用计划...... 14
二、本次募集资金投资项目的背景......14
三、募集资金投资项目的基本情况......17
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结
构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况...... 28
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况..................................................................................................29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 30
五、公司负债结构合理性分析......30
第四节 本次股票发行相关的风险说明......31
一、翡翠原石评估作价的风险......31
二、黄金、翡翠价格波动风险......31
三、存货跌价风险...... 32
四、翡翠原石采购风险...... 33
五、财务风险......33
六、市场竞争风险...... 33
七、客户集中的风险...... 34
八、公司黄金租赁及黄金T+D延期交易业务风险......34
九、内部管理控制风险...... 35
十、募集资金投资项目风险......36
十一、摊薄即期回报的风险......36
十二、发行风险......36
十三、审批风险......36
第五节 公司利润分配政策和分红规划......37
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 37
二、公司最近三年股利分配情况和未分配利润的用途......40
三、公司2017-2019年股东回报规划...... 41
第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 47
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......49
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 50
四、本次募集资金与公司现有业务的关系...... 52
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 52
六、公司填补本次非公开发行即期回报摊薄的具体措施...... 52
七、相关主体出具的承诺...... 57
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......58
释 义
东方金钰/公司/本公司/发行人 指 东方金钰股份有限公司
兴龙实业 指 云南兴龙实业有限公司
瑞丽金泽 指 瑞丽金泽投资管理有限公司
深圳东方金钰 指 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
宏宁珠宝 指 瑞丽市姐告宏宁珠宝有限公司
江苏东方金钰 指 江苏东方金钰珠宝有限公司
老凤祥 指 老凤祥股份有限
