证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：2011-16
东方金钰股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一一年八月十七日
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目 录
声 明 .......................................................... 3
重大事项提示 ....................................................... 4
释 义 .......................................................... 6
第一节 本次发行方案概要 ........................................... 7
一、发行人基本情况............................................................................................................................. 7
二、本次发行的背景与目的 .............................................................................................................. 7
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................................................10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 .......................................................10
五、募集资金投向................................................................................................................................12
六、本次发行是否构成关联交易...................................................................................................12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................................................12
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ....................................................................................13
第二节 兴龙实业基本情况及附条件生效的股份认购合同内容摘要 ........ 14
一、兴龙实业的基本情况 .................................................................................................................14
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要................................................................................16
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 18
一、募集资金使用计划 ......................................................................................................................18
二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 .................................................................18
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析......................................................................31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 33
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况........................................................................................................33
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ....................................33
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变
化情况........................................................................................................................................................34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................................................................34
五、公司负债结构合理性分析........................................................................................................34
六、本次股票发行相关的风险说明 ..............................................................................................35
第五节 其他有必要披露的事项 ...................................... 41
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声 明
一、东方金钰股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完
整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1.东方金钰股份有限公司（以下简称“东方金钰”、“发行人”、“公司”）
非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十五次会议审议通过。
2.本公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十五次会议决议公
告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即 19.42
元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会
的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据
发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发
行底价将作出相应调整。
3.本次发行对象为包括本公司控股股东云南兴龙实业有限公司在内的不超
过 10 名的特定投资者。其中，云南兴龙实业有限公司承诺认购股份数额不少于
800 万股，且认购金额不低于 1.6 亿元，认购价格根据其他投资者的询价结果确
定。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则云南兴龙实业有限公司按本
次发行底价即 19.42 元/股认购本次发行的股份。除云南兴龙实业有限公司外的
其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者和其他合法投资者以及自然人投资者等。
4.本次发行股票的数量预计不超过 4,000 万股（含 4,000 万股）。若本公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应
调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。
5.所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
6.本次发行募集资金净额用于：（1）使用 15,000 万元用于北京珠宝专营店
项目；（2）使用 15,000 万元万元用于徐州珠宝专营店项目；（3）使用 30,000
万元用于云南腾冲翡翠交易中心项目；（4）使用 20,000 万元偿还银行贷款。
7.截至 2011 年 6 月 30 日，本公司控股股东云南兴龙实业有限公司持有本公
司 42.14%的股份。如果本次发行完成后云南兴龙实业有限公司持有的公司股份
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比例超过本次发行前持有的股份比例，将触发云南兴龙实业有限公司对本公司的
要约收购义务，云南兴龙实业有限公司将及时向中国证监会提出免于以要约方式
增持本公司股份的申请。
8.本次发行募投腾冲翡翠交易中心项目涉及收购公司关联方腾冲嘉德利珠
宝实业有限公司的一处在建工程，该在建工程对应的土地目前已被抵押给中信银
行武汉分行和云南交通投融资担保有限公司，其中与前者的解除抵押手续正在办
理中。对此，腾冲嘉德利珠宝实业有限公司已承诺由其在公司取得本次转让
