湖北多佳股份有限公司一九九九年配股说明书
配股主承销商：国信证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：多佳股份
股票代码：600086
公司正式名称：湖北多佳股份有限公司
公司注册地址：湖北省鄂州市武昌大道298号
公司聘请的律师事务所：北京市金通律师事务所
配售发行股票类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配售比例：以公司1998年末总股本115959900股为基数，每10股配售3股；以公司现有总股本为基数，每10股配售1.666股。
配售发行股票数量：11448225股（其中：内部职工股股东配售2448225股，社会公众股股东配售9000000股。）
每股发行价：7.28元人民币
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件而编制。本次配股方案经湖北多佳股份有限公司(以下简称本公司)1999年4月27日召开的1998年度股东大会审议通过,报中国证监会武汉证券监管办公室以武证监函(1999)14号文初审同意,并获中国证券监督管理委员会以证监公司字(2000)9号文核准。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市证券交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2、上市公司:湖北多佳股份有限公司
地址:湖北省鄂州市武昌大道298号
法定代表人:杨立康
电话:0711—3853001
传真:0711-3853712
联系人:陈瑞锋
3、主承销商:国信证券有限公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833
传真:(0755)2130620
联系人:罗先进
4、分销商:江西江南信托投资股份有限公司
地址:南昌市象山北路208号
法定代表人:吴光权
电话:(0755)3220514
传真:(0791)6776103
联系人:廖黎辉
5、上市公司律师事务所:北京金通律师事务所
地址:北京市宣武门大街甲129号金隅大厦
法定代表人:张德荣
电话:(010)66417440
传真:(010)66417438
经办律师:胡晓华 孙为
6、主承销商的律师事务所:北京昌久律师事务所
地址:北京市西城区金融街27号投资广场A座902
法定代表人:戴昌久
电话:(010)66211885
传真:(010)66211663
经办律师:戴昌久 吴军
7、上市公司会计师事务所:湖北会计师事务所
注册地址:湖北省武汉市中北路金穗大厦B座11楼
法定代表人:李贵斌
电话:(027)87326887
传真:(027)87326889
经办注册会计师:郑丰 许长顺
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司的主要会计数据如下:(单位:元)
项 目 1999年6月30日 1998年12月31日
总资产 589,230,093.97 544,972,664.78
股东权益 395,102,663.09 377,103,859.08
总股本 208,727,820股 115,959,900股
主营业务收入 142,965,425.82 284,017,288.00
利润总额 21,761,023.47 84,964,671.79
净利润 17,998,804.01 70,700,583.26
投资者欲了解本公司更详细的情况,请阅读本公司1999年3月23日、1999年7月29日分别刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《湖北多佳股份有限公司一九九八年年度报告摘要》和《湖北多佳股份有限公司一九九九年度中期报告》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定,本公司具备配股的条件:
1、公司在改制时实现了与控股股东在人员、资产和财务上的分开,保证了本公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。
3、配股募集资金主要用于经湖北省经贸委、湖北省计委批准立项的项目,符合国家产业政策的规定。
4、公司前次发行时间为1997年5月22日,距本次配股间隔了一个完整的会计年度。前次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好。
5、公司上市后经过了1998年度一个完整的会计年度,1998年度的净资产收益率为18.75％,高于10％。公司近三年连续盈利,1996年度、1997年度的净资产收益率分别为27.92％和15.22％。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预计净资产收益率,将超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票仅限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、公司本次以1998年底公司总股本115,959,900股为基数,按10:3的比例配售,没有超过公司前一次发行并募足股份后股份总数的30％。本次实际配售股数为11,448,225股。
10、公司按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务。
11、公司近三年无重大违法、违规行为。
12、公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可的情况。
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股价格7.28元,不低于公司配股前的每股净资产1.893元。
15、公司不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
16、公司不存在资金、资产被控股股东占用,或有重大关联交易,明显损害公司利益的情况。
五、法律意见
公司聘请的北京市通商律师事务所对本次配股出具的结论性意见如下:
“公司本次申请配股发行及上市的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。”
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)本公司前次股票发行时共募集货币资金18120万元,资金到位时间为1997年5月29日。
(二)前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用的比较。
截止1999年4月14日,本公司严格依据前次《招股说明书》承诺的内容,将募集资金全部使用完毕,具体使用情况如下:
1、国内营销网络建设项目
公司计划投入1872万元,1997年我公司已按《招股说明书》上的承诺,投入1872万元建设国内营销网络,已使公司营销网点由30余个增加到200余个,该项目1997年增加收益201万元,1998年增加收益718万元。
2、多品种化纤织染工程项目
根据国家计委计轻[1996]1768号文《关于审批湖北鄂州多品种化纤织染工程项目建设书的通知》,公司计划投入资本金15600万元,其可行性研究报告于1998年11月获得国家计委的批复 (计预测 [1998]2247号)。项目总投资调整为68075万元,公司将利用发行股票所募集资金15600万元和企业的自有资金进行投入。1997年公司利用募股资金投入6182996.90元,完成了工程选址、设备和工艺技术的考察、专家评审、环保评审等工作。1998年公司利用募股资金26810713.81元,完成了可研批复、征地、土地的三通一平等工作。截止1999年4月14日,公司已将剩余募股资金123006289.29元悉数投入多品种化纤织染工程项目,成立了鄂州多佳织染有限公司。至此,公司利用募股资金15600万元作为资本金全部投入到该项目,并持有鄂州多佳织染有限公司59.7％股权。
该项目目前正在进行土建工程、设备招标引进、软件技术引进等工作,1999年使用资金约7166万元,其余资本金作为项目铺底流动资金和日本输银贷款利息准备金,项目一切都在按计划实施。因项目投资大,建设期长,项目可研报告在98年年底才获通过,故项目建成投产期相应延后。公司于1998年3月22日、7月31日在《中国证券报》和1999年3月23日在《中国证券报》、《上海证券报》以年报或中报形式分别披露了项目情况。
募集资金承诺投资项目与实际投资情况表
序号 项目 计划使用 1997年实际 1998年实际投 1999年 合计实
募集资金 投资 资(元) 实际投资 际投资
(万元) (元) (元) (万元)
1 国内营销网络建设
1,872 18,720,000 0 0 1872
2 多品种化纤织染工程
15,600 6182,996.90 26810713.81 123006289.29 15600
合 计 17,472 17,472
(三)湖北会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论如下:
“我们认为:贵公司董事会《关于前次募集资金实际使用情况说明》及有关信息披露文件与实际使用情况相符。”
湖北会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告公告刊登在1999年4月16日和4月22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
七、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1
