股票代码：600084 上市地点：上海证券交易所 股票简称：中葡股份
中信国安葡萄酒业股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
交易对方 住所/通讯地址
青海中信国安科技发展有限公司 青海格尔木市建设中路24号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十月
公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董
事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事、监事、
高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的
各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真
实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及全体董事、监事、高级
管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承
担个别和连带的赔偿责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了
法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，
公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行
负责。投资者在评价公司本次交易行为时，除预案内容以及与预案同时披露的相
关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方青海国安承诺：
1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所
提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
2、向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、
承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；
5、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本
次交易中取得的上市公司股份将在锁定期基础上自动延长6个月。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
目录......4
释义......5
一、普通术语......5
二、专业术语......7
重大事项提示......9
一、标的资产预估情况和交易作价......9
二、业绩承诺与补偿安排......9
三、本次股票发行方案......10
四、本次交易构成关联交易......14
五、本次交易构成重大资产重组......14
六、本次交易不构成重组上市......15
七、本次交易对上市公司的影响......16
八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件......16
九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序......17
十、本次重组相关方做出的重要承诺......19
十一、标的公司参与IPO或其他交易的情况......35
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......35
十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排......37
十四、独立财务顾问资格......37
重大风险提示......38
一、与本次交易相关的风险......38
二、与标的公司相关的风险......42
三、其他风险......49
释义
一、普通术语
中葡股份/上市公司/公司 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司，原名新天国际经贸股
份有限公司
国安锂业/标的公司/目标公指 青海中信国安锂业发展有限公司
司
青海国安/交易对方/补偿主指 青海中信国安科技发展有限公司
体
交易标的/标的资产 指 国安锂业100%的股权
本次重组/本次重大资产重
组/本次交易/本次发行股份指 中葡股份发行股份向交易对方购买国安锂业100%股权
购买资产
国安集团 指 中信国安集团有限公司及其前身中信国安集团公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
国安投资 指 中信国安投资有限公司
兵团投资/兵投中心/兵团投指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司，2006年3月改制
资公司 前为新疆生产建设兵团投资中心
国安科技 指 中信国安科技控股有限公司
国安技术 指 青海中信国安技术发展有限公司
金星矿业 指 青海省金星矿业有限公司
新天集团 指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司，或其前身“新
天国际经济技术合作公司”
中国成套 指 中国成套设备进出口（集团）总公司
北中房产公司 指 新疆北中房地产开发有限公司
西藏物流 指 西藏白银国际物流有限公司
兵团国资委 指 新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会
中德证券/独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司
环球律师/法律顾问 指 北京市环球律师事务所
华普天健/审计机构/审阅机 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易的
构 指 上市公司备考财务报告审阅机构和标的资产模拟财务报
告审计机构
中锋评估/评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
青海省人大常委会 指 青海省人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委/发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
青海省发改委 指 青海省发展和改革委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
商务部 指 中华人民共和国商务部
农业部 指 中华人民共和国农业部
青海省经信委 指 青海省经济和信息化委员会
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
预案/重组预案 指 《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案》
本预案摘要 《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易预案摘要》
《资产划转协议》 指 《青海中信国安科技发展有限公司与青海中信国安锂业
发展有限公司之资产划转协议》
《发行股份购买资产暨利润指 《中信国安葡萄酒业股份有限公司与青海中信国安科技
补偿协议》《/ 购买资产协议》 发展有限公司之发行股份购买资产暨利润补偿协议》
划转/审计/评估基准日 指 2017年6月30日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期/最近两年及一期 指 2015年、2016年及2017年1-6月
最近两年/近两年
