新天国际经贸股份有限公司一九九九年度配股说明书
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:光大证券有限责任公司
股票简称:新天国际
股票上市地:上海证券交易所
股票代码:600084
配股类型:人民币普通股
公司名称:新天国际经贸股份有限公司
每股面值:人民币1.00元
公司注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号每
配股比例:按现股本12,556万股10股配2.05479股
公司聘请的律师事务所:新疆天阳律师事务所
预计配售数量:1,360万股
配股价格:每股人民币9.90元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。新天国际经贸股份有限公司(以下简称本公司)董事会于1998年5月26日召开一届四次会议,通过了《新天国际1999年配股议案》并经1998年6月30日临时股东大会审议通过。本次配股申请已获得新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室“新证监办函[1999]08号”文件同意,并经中国证券监督管理委员会“证监公司字[1999]53号”文件核准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1.股票上市的交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2.发行人:新天国际经贸股份有限公司
法定代表人:岳志荣
法定代表人:岳志荣
注册地址:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路40号
电话:0991-2318383
传真:0991-2300191
联系人:陈豹
赵海涛
3.主承销商:光大证券有限责任公司
注册地址:上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
法定代表人:朱小华
电话:0755-3785224
传真:0755-3788946
联系人:曹敏 高暹勇
4.主承销商聘请的律师事务所:深圳市华商律师事务所
注册地址:深圳市宝安南路蔡屋围发展大厦7楼
电话:0755-2128156
传真:0755-2128255
联系人:武建设
经办律师:赖伟文、朱黎明
5.为上市公司审计的会计师事务所:新疆华西会计师事务所(原新疆会计师事务所)
注册地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号
电话:0991-2815074
传真:0991-2815074
经办中国注册会计师:陈军、王勤
6.上市公司聘请的律师事务所:新疆天阳律师事务所
注册地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号
电话:0991-2825559
传真:0991-2825559
联系人:金山
经办律师:金山、甄振邦
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58899400
8.资产评估事务所:上海立信资产评估事务所
法定代表人:张美灵
注册地址:上海中山南路2230号
电话:021-64871125
传真:021-64871128
经办资产评估人员:葛其泉 汪波
9.副主承销商:长城证券有限责任公司
注册地址:深圳市福田区八卦三路平安大厦4楼
法定代表人:李仁杰
联系人:杨大光
电话:0755-2402837
传真:0755-2415582
10.分销商:珠海中业信托投资有限公司
注册地址:珠海市吉大中路南海大酒店四楼
法定代表人:王浩言
联系人:漆佳莉
电话:0756-3366798
传真:0756-3367112
三、主要会计数据
以下为公司1998年度主要会计数据: 单位:元
总资产 690,271,526 主营业业收入 608,799,135
股东权益 391,077,012 利润总额 56,930,203
总股本(股) 86,000,000 净利润 51,264,890
本公司提醒投资者详细阅读刊登于1999年1月16日的《中国证券报》和《上海证券报》上的1998年年度报告摘要。四、符合配股条件的说明本公司董事会根据现行配股政策,对照以下条件,进行了检查,认为本公司符合规定,具备申请配股的条件:
1.本公司上市以来在人员、资产、财务方面与控股股东新天国际经济技术合作(集团)有限公司(原称为新天国际经济技术合作公司,以下简称“新天公司”)严格分开,保证了公司的人员独立,资产完整和财务独立。
2.公司章程符合公司法的规定,并于一九九七年股东大会根据<<上市公司章程指引>>对章程进行了修订。
3.本次配股募集资金将用于农业种植和农产品的深加工,募集资金投向符合国家产业政策。
4.本公司于1997年7月上市,3000万流通A股及发起人股份已经募足,募集资金使用效果良好。本次配股距前次发行已间隔一个完整的1998年会计年度。
5.本公司上市后截止目前为止,经历了一个完整的1998年会计年度,该年度的净资产收益率为13.11％。
6.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7.根据本公司1999年度的发展规划和业务进行情况,本公司1999年度配股后预计净资产收益率将高于同期银行存款利率水平。
8.本次配股的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9.本公司拟以97年发行并募足股份后的8600万股为基数,按30％的比例配售,符合中国证监会的规定。
10.本公司按有关法律、法规的规定履行了披露义务。
11.近3年无重大违法、违规行为。
12.《招股说明书》的5万亩棉花基地变更投资地点经过了一九九七年度股东大会批准,符合法定程序。
13.股东大会的通知,召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
14.配股材料不存在虚假陈述。
15.本公司拟订的配股价为9.90元,高于本公司1998年底的每股净资产4.55元。
16.不存在以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保的情况。
17.本公司在经营活动中由于地域原因需向新天公司按市场价购入水电。本公司替新天公司代付的材料设备款按规定收取了资金占用费,并已于1999年4月收回。
五、法律意见公司聘请的律师事务所新疆天阳律师事务所在<<新疆天阳律师事务所关于新天国际经贸股份有限公司一九九九年度配股的法律意见书>>中对本次配股出具的结论性意见为:″综上所述,本所律师认为:新天国际经贸股份有限公司申请配股的程序、实质条件符合<<公司法>>、<<股票条例>>和<<配股通知>>等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待核准条件。″
六、前次募集资金的运用情况说明
1.上市发行3000万流通A股及募集发起人股份共筹集货币资金24,071万元(已扣除发行费用)于1997年6月到位。公司按照招股说明书承诺的项目进行投资,在项目实施过程中,征对小海子垦区土地开发成本高,交通不便利及采摘期劳动力严重不足的不利局面,公司对原小海子垦区5万亩优质商品棉基地项目投资地点进行了调整变更,其变更程序符合法律规定。
对承诺投资项目,公司已累计投资24188万元,募集资金已全部投向募集项目,配套资金也基本到位,同时董事会承诺1999年公司仍有部分投资投向该募集项目,具体情况见下表:(单位:万元)
计划 投资时间和金额
项目 投资 1997年 1998年 1999年
总额 计划 实际 计划 实际 计划 实际
1 5万亩优质商品棉基地项目
1.5万亩优质商品棉基地项目
16050 9000 5154 7050 7050
2 5000亩酿造葡萄种植基地项目
2920 1400 73 1020 2347 500
3 3000吨葡萄酒厂项目
2980 1100 34 1880 3690
4 5000亩啤酒花生产基地项目
2870 2253 2253 550 617 67
5 2000吨酒花颗粒生产项目
2970 1420 1420 1550 1550
合计 27790 15173 8934 12050 15254 567
现将有关情况详细说明如下:
1.6.5万亩优质商品棉基地项目,包括小海子垦区5万亩优质商品棉基地项目及新天农场1.5万亩优质商品棉基地项目,其中小海子垦区5万亩优质商品棉基地项目,经九七年度股东年会批准调整了投资地点,与新天农场1.5万亩棉花基地项目连片开发,从而节约资金3846万元;1998年上半年全部投资到位,6.5万亩优质商品棉基地已经建成。该项目1998年度取得销售收入2970万元,实现毛利1227万元。
2.5000亩酿造葡萄种植基地项目,1998年将招股说明书中计划投资额1020万元和1997年因错过投资季节而节余的资金1327万元,共计2347万元,于1998年上半年投资到位,1999年还将有部分投资,预计在1999年秋季挂果产生效益。
3.3000吨葡萄酒厂项目,实际投资3690万元,超过了计划投资744万元。超计划的部分资金来源于棉花基地节余资金。根据市场需要,公司欲扩大酒厂规模,并已获兵团计委的批准,为了节约采购费用,一次性进口了7000吨葡萄酒罐装线和部分原汁,从而超过了计划投资。酒厂项目于1998年底投产,1999年元月下旬已开始产生效益。
4.5000亩啤酒花基地项目1998年上半年已完成计划投资,并将原计划在1999年投资67万元建设的架杆和仓库项目于1998年上半年投资建成。截止目前为止,此项目已全部实施完毕,1998年度实现毛利3
